Apresentação \"Manual de Direito Comercial Angolano, vol. II, do Prof. Marques de Oliveira\" - 2011

APRESENTAÇÃO DO MANUAL DE DIREITO COMERCIAL ANGOLANO – VOL. II, DO PROF. MARQUES DE OLIVEIRA

ILUSTRES CONVIDADOS,

MINHAS SENHORAS E MEUS SENHORES,

Coube-me a honra de hoje vos apresentar a mais recente obra do Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA, Doutor em Direito pela Universidade Clássica de Lisboa, ilustre professor desta casa, cuja reputação e prestígio há muito transpuseram as nossas portas, obra esta intitulada “ Manual de Direito Comercial Angolano – Volume II”.

Este manual é o resultado da árdua dedicação e do exercício da docência do Direito Comercial, há já longos, anos pelo Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA, que resultou na publicação, já em Outubro de 2009, do Volume I deste mesmo Manual de Direito Comercial Angolano, onde abordou com particular acuidade os actos de comércio e os comerciantes.

Na obra que aqui, hoje, nos traz, o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA faz uma incursão doutrinal detalhada sobre o regime jurídico angolano das sociedades comerciais, dividindo o manual em dois capítulos. O primeiro trata da constituição das sociedades comerciais. O segundo trata das vicissitudes inerentes ao processo de vida das sociedades, que culmina na sua extinção.

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Podemos ainda encontrar neste livro que hoje vem ao prelo a Lei das Sociedades Comerciais, diploma basilar que fundamenta as conclusões aventadas pelo autor na primeira parte do manual.

A junção, num mesmo manual, de uma análise doutrinal clara e precisa sobre o direito societário angolano com a legislação que lhe é aplicável, torna esta obra de particular interesse não só para os juristas (académicos e práticos do direito) mas também para aqueles que, não sendo juristas, lidam com questões de direito societário no seu dia-a-dia (os administradores e directores das empresas).

Sem pretender maçar em demasia o auditório com o detalhe das questões técnico-jurídicas aqui tão bem tratadas pelo autor, atenho-me numa breve explicação sobre a importância prática de 3 matérias analisadas nesta obra.

Comecemos, então, pela análise do regime jurídico do diferimento das entradas em dinheiro consagrado na nossa lei. Como bem nota o Prof. MARQUES DE OLIVEIRA, a Lei das Sociedades Comerciais permite que as entradas que os sócios se comprometeram a realizar em dinheiro possam ser proteladas (ainda que parcialmente) até 3 anos após a data da constituição da sociedade, sem ter em conta se esta é constituída por tempo indeterminado ou com duração limitada. Tal previsão legal legitima que, por exemplo, uma sociedade constituída especificamente para a realização de um projecto com a duração de 2 anos (a chamada sociedade de fim específico) possa iniciar e concluir a sua actividade, sem que os sócios tenham realizado integralmente o capital social a que se propuseram, uma vez que o prazo limite de 3 anos para esse efeito não foi ainda atingido. Semelhante situação conduz, como bem

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sublinha o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA, a uma clara contravenção do princípio da intangibilidade do capital social e ao desrespeito pelos direitos dos credores da sociedade, tudo com inequívoca conivência do legislador.

Esta matéria particular requer a atenção da doutrina, a quem cabe propor ao legislador soluções concretas e eficazes, que deverão ser acolhidas numa próxima reforma da Lei das Sociedades Comerciais.

Uma outra matéria aqui analisada pelo autor, de grande importância prática no quotidiano das sociedades comerciais, prende-se com os chamados contratos conexos ao contrato de sociedade.

De facto, é muito comum, especialmente enquanto os processos de investimento privado aguardam a aprovação da ANIP, que os futuros sócios da sociedade decidam celebrar um Contrato-Promessa de Constituição de Sociedade. É que, enquanto não estão ainda reunidas todas as condições legalmente exigidas para que a sociedade seja constituída, já os futuros sócios desenvolveram em conjunto todo um projecto de negócio, o que comportou investimentos, divulgação de segredos negociais e de know-how. Mas este contrato, como bem conclui o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA, não é susceptível de execução específica, ou seja, caso alguma das partes “desista” de ser sócio, não poderão as demais partes requerer ao juiz que, em sentença transitada em julgado, substitua a declaração do promitente faltoso, permitindo assim que a sociedade se constitua. Por esta razão, afigura-se essencial a previsão contratual de uma cláusula penal forte e dissuasora deste tipo de eventuais “desistências”, permitindo à parte que investiu, divulgou segredos

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negociais e know-how ser devidamente compensada caso a parte “desistente” decida desenvolver o mesmo projecto sozinha ou com um terceiro.

Ainda dentro da temática dos contratos conexos com o contrato de sociedade, o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA analisa os chamados Acordos Parassociais, contratos celebrados entre todos ou alguns dos sócios de uma sociedade para assegurarem, tanto quanto possível, que a condução dos negócios sociais se faça de acordo com o interesse dos sócios. Estes acordos, cada vez mais presentes na vida das sociedades comerciais angolanas, quer por influência de investidores oriundos de países com regimes jurídicos anglosaxónicos, quer porque se lhes reconhece uma inequívoca utilidade prática, contêm, frequentemente, cláusulas que, à luz da nossa ordem jurídica, são consideradas ilegais.

E isto porque o interesse da sociedade, tal como o legislador angolano o concebeu, não se resume apenas ao interesse dos seus sócios. Há que ter ainda em conta o interesse dos trabalhadores, o interesse de quem negoceia com a sociedade e o interesse do próprio Estado, que deseja que o seu tecido empresarial seja constituído por empresas financeiramente sustentáveis e competitivas, tanto no mercado nacional como no mercado internacional.

E é exactamente por isto que os apontamentos que o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA aqui nos deixa se revestem de manifesta utilidade prática, na medida em que constituem directrizes doutrinais precisas para a interpretação da nossa lei e para a elaboração das cláusulas a incluir nos acordos parassociais.

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A terceira matéria tratada neste Manual de Direito Comercial, Volume II, para a qual chamo a atenção, prende-se com a unipessoalidade superveniente das sociedades comerciais. Como é consabido, o nosso ordenamento jurídico não admite a constituição de sociedades comerciais com um só sócio (i.e, não admite a chamada unipessoalidade originária), coarctando-nos à utilização de uma figura jurídica importantíssima para o desenvolvimento da actividade comercial. Em contrapartida, o legislador admite que qualquer sociedade comercial possa, num dado momento da sua vida, ficar apenas com um só sócio, podendo assim continuar a sua actividade sem que a lei lhe imponha medidas concretas e eficazes com vista à reintegração do número mínimo de sócios legalmente exigido. Esta “inércia” do legislador em traçar um caminho claro quanto à aceitação, ou não, das sociedades unipessoais abre as portas para o aparecimento, cada vez mais frequente, de sociedades fictícias, constituídas com o número mínimo legal de sócios que, passado pouco tempo, deixa de se verificar. O que nos impede, por exemplo, de constituirmos sociedades anónimas, emitindo apenas acções ao portador, que entregamos na sua totalidade a um único sócio? O que obsta a que um sócio de uma sociedade por quotas se exonere da sociedade, ficando a sociedade com apenas um sócio?

São estas algumas das questões que o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA sabiamente escrutinou nesta sua obra, chamando a atenção do legislador para a necessidade de consagrar entre nós as sociedades unipessoais, com claro benefício para a actividade comercial e para o respeito pelos compromissos assumidos pelo Estado Angolano no âmbito da OHADA.

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Minhas Senhoras e Meus Senhores,

Atendendo ao número crescente de investidores estrangeiros que elegem Angola para o desenvolvimento dos seus projectos de negócio e para a implantação das suas empresas, torna-se cada vez mais premente assegurarlhes que o sistema jurídico angolano está dotado de mecanismos seguros e fiáveis para o desenvolvimento da sua actividade comercial e industrial.

Reconhecendo o esforço que vem sendo feito pelo Estado na promoção e desenvolvimento do empresariado privado angolano, há que lhe facultar mecanismos jurídicos bem desenhados, modernos e capazes de assegurar, na prática, aos empresários nacionais os direitos que a lei lhes atribui.

É por isso de louvar que, neste contexto, venha a público a obra que o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA hoje nos apresenta, e que nos desperta para a importância de promovermos em Angola uma análise crítica da Lei das Sociedades Comerciais, tendo em vista a sua actualização em face das mais recentes tendências internacionais, tendo, porém, sempre presentes as especificidades do nosso país e da actividade comercial dos nossos empresários.

Minhas Senhoras e Meus Senhores,

Enquanto jurista e académica, congratulo-me pelo facto de o meio jurídico angolano estar hoje mais rico, com esta obra que aporta uma reflexão jurídica, “séria”, “profunda” e “actual” sobre temas da maior relevância para o desenvolvimento do direito comercial e do direito das empresas em Angola.

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Resta-me agradecer ao Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA ter-me concedido o privilégio de estar aqui hoje, perante vós, a apresentar este “Manual de Direito Comercial Angolano – Volume II”.

Faço votos de que a obra que aqui nos trouxe seja apenas mais uma, das muitas outras com que no futuro nos brindará.

A todos, MUITO OBRIGADA,

Luanda, 20 de Abril de 2011

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