Combinação de Negócios
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UNIVERSIDADE PARANAENSE - UNIPAR CURSO DE CIENCIAS CONTÁBEIS – CAMPUS TRÊS
Academicas: Fabiana Alves Kellen Rose da S. Scandoleiro Rafael Fernando Rafaela Barbosa Silvia M. V. Gaievichi
R.A. 142264 R.A. 141959 R.A. 143042 R.A. 137706 R.A. 142362
Turma: 3º B Disciplina: Contabilidade Avançada Professora: Thiago H. F. Silva.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS CPC 15
UMUARAMA 2015
1. INTRODUÇÃO.
Combinações de Negócios estão entre as mais relevantes formas de mudança organizacional, uma vez que são caracterizadas pela obtenção de controle por parte de uma empresa investidora sobre a sociedade investida ou pela efetiva junção de dois grupos independentes. O processo de globalização incentivou o desenvolvimento dessas operações no cenário brasileiro e mundial, que se supõe sejam geradas principalmente pela competição entre as empresas. Os competidores são forçados a buscar melhorias em seus negócios para obter o retorno dos investimentos aplicados, a ganhar ou, pelo menos, manter sua participação no mercado. Uma operação envolvendo uma combinação de negócios, seja aquisição, fusão, incorporação exige conhecimentos específicos, pois existem aspectos legais, fiscais, ambientais, financeiros e contábeis, os quais, se despercebidos pelos envolvidos poderão acarretar em perdas relevantes tanto da parte de quem compra como da parte de quem se desfaz do seu negócio. A decisão de se engajar em um processo de Combinação de Negócios se insere no rol das decisões de investimento, dentro de uma perspectiva de expansão, diversificação ou crescimento de negócios. O assunto desperta grande interesse nos meios empresariais, pois além das grandes cifras envolvidas, impactam nas decisões de clientes, fornecedores e empregados relacionados com essas empresas. Também suscitam expectativas no mercado acionário e interesse no meio acadêmico. Para dar uma ideia da magnitude dessas operações, as alienações de controle de empresas estatais renderam ao governo brasileiro a cifra de US$ 105,298 bilhões, dos quais U$ 78,614 bilhões somente no governo de Fernando Henrique Cardoso. Na reestruturação societária por meio de operações de combinações de negócios, as empresas podem optar, de acordo com Hajj e Lisboa (2001) por três formas de combinação:
Fusão - as empresas combinadas são extintas transferindo seus ativos e passivos líquidos para uma nova sociedade constituída pelos acionistas de cada uma das empresas anteriores;
Aquisição de ativos e passivos líquidos – as empresas combinadas são mantidas como sociedades legalmente separadas, existindo a relação de participação acionária;
Incorporação – a empresa investidora adquire os ativos e passivos líquidos de uma (ou mais) sociedade(s) investida(s) por meio de emissões de ações ou pagamento em moeda corrente.
Ainda, quando o assunto é combinação de negócios, um dos conceitos mais citados é sinergia, que na sua equação mais simples, diz que a nova combinação é maior que a soma das duas partes, ou seja, 1+1=3, mas de acordo com Key (1992) apud Mello, Tinoco, Yoshitake (2008), essa definição é muito simplista e até enganosa, pois sinergia é a capacidade de um adquirente usar suas forças relevantes para melhorar o desempenho da empresa adquirida, ou tomar uma das forças da empresa adquirida para compensar uma fraqueza da sua empresa, pois duas fraquezas ou duas forças combinadas não produzem sinergia. A sinergia resultante de uma aquisição é definida como sendo a diferença entre o valor da empresa combinada e o valor das duas empresas como entidades separadas. Os acionistas da empresa adquirente sairão ganhando se a sinergia produzida pela fusão for maior do que o ágio pago, que é a diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor de sua participação no patrimônio líquido, conforme o artigo 385 do RIR/1999 (Regulamento do Imposto de Renda). Conforme Ross et al (1995) apud Mello, Tinoco, Yoshitake (2008) há quatro categorias básicas possíveis de fontes de sinergia:
Aumento de receitas: Uma razão importante para a realização de aquisições é a possibilidade de que a empresa combinada venha a gerar receitas maiores do que a soma das receitas das duas empresas separadas.
Redução de custos: Uma das razões fundamentais para que haja uma fusão é a de que uma empresa combinada pode operar mais eficientemente do que duas empresas separadas.
Redução de impostos: Os ganhos fiscais podem ser um incentivo muito forte para algumas aquisições. Os ganhos fiscais possíveis em uma aquisição são os seguintes: o uso de prejuízos fiscais decorrentes de prejuízos operacionais, o uso de capacidade ociosa de endividamento, o uso de fundos excedentes.
Diminuição do Custo de Capital: O custo de capital pode, muitas vezes, ser reduzido quando duas empresas se fundem porque os custos de emissão de títulos estão sujeitos a economias de escalas.
2. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA 2.1. Regulamentação da combinação de negócios. Com o objetivo de melhorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que uma entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de uma combinação de negócios e sobre seus efeitos, foi criado o
Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, que estabelece princípios e exigências a serem cumpridas nas operações identificadas como combinações de negócios. O pronunciamento Técnico CPC 15 corresponde à norma internacional IFRS 3 – Business Combinations, cujo início de vigência previsto nas IFRS é para as combinações de negócios cuja data de aquisição foram a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de junho de 2009. O termo combinação de negócios não estava previsto na legislação societária até a criação do CPC 15, contudo a lei 6.404/76 alterada pela Lei 9.457/97 e a CVM, por meio da instrução 319/99 (alterada pelas instruções 320/99 e 349/01) já considerava as combinações de negócios quanto à forma jurídica (incorporação, fusão e cisão). Todas as operações envolvendo reestruturação societária exigem uma criteriosa preparação de documentação. Além das análises das demonstrações financeiras contábeis, deve-se realizar a due diligence que visa à avaliação completa dos eventuais riscos do negócio, a verificação da legislação aplicável relativa aos direitos de empresa, de defesa do consumidor, de defesa de ordem econômica, de proteção ao meio ambiente, trabalhista, previdenciário e tributário, sendo necessário também que se proceda à divulgação da intenção de alteração societária aos órgãos reguladores. Citando Barros (2003), Melo, Tinoco, Yoshitake (2008) afirma que Due Diligence trata-se da etapa inicial do processo de aquisição, quando são feitos levantamentos e análises sistematizadas sobre a empresa a ser adquirida e ainda, o que é mais comum nesse momento é focalizar as implicações financeiras, decorrentes dos valores relativos a taxas, impostos ou quaisquer questões legais que influenciam na estrutura da transação em si, com o objetivo de auxiliar na definição do preço a ser pago. As condições para a incorporação, fusão ou cisão deverão constar de protocolo firmado pelos órgãos de administração das empresas envolvidas no evento. Neste protocolo deverão constar informações detalhadas sobre número, espécie e classe de ações ou quotas; os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão, os critérios de avaliação do patrimônio líquido, entre outras (FABRETTI, 2005; apud MELO, TINOCO, YOSHITAKE 2008). As pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas devem ficar atentas ao cumprimento das obrigações em decorrência desses eventos, as quais estão relacionadas na Lei 9.959/2000, artigo 5, RIR/1999, artigo 235, parágrafo 1, como por exemplo, o levantamento, até 30 dias do evento, de balanço específico, no qual os bens e direitos poderão ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado (Lei 9.249/1995, artigo 21). A empresa incorporada, fusionada ou cindida fica também obrigada a apresentar a DIPJ (Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica)
com a inserção, na declaração, das operações efetuadas em todo o período transcorrido durante o ano-calendário, ou seja, até a data do evento. O artigo 157 parágrafo 6 da Lei 6.404/76 (incluso pela Lei 10.303 de 31/10/2001) e Instrução CVM – Comissão dos Valores Mobiliários número 358 de 03/01/2002, dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre o ato ou fato relevante relativo às companhias abertas. Nos termos da Lei nº 8.884/94, as empresas participantes das operações de fusões e aquisições deverão notificar obrigatoriamente o sistema brasileiro de defesa da concorrência, que é composto pela Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça (SDE), pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE), e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Essa notificação precisar informar os aspectos relevantes acerca dos negócios que irão realizar ou realizados, em território nacional, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário que: i) impliquem participação de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% de um mercado relevante; ou ii) em qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$ 400.000.000,00. O CADE analisa diversos pontos antes de aprovar ou reprovar a união de duas empresas, sendo o percentual de concentração do mercado que as duas empresas unidas terão o mais importante a ser verificado. Ao fim de todas as análises, existem três possibilidades de decisão: a operação pode ser aprovada, reprovada, ou aprovada com condições. As demonstrações financeiras, ou demonstrações contábeis, definidas pela legislação societária são: Balanço Patrimonial; Demonstrações do Resultado do Exercício; Demonstrações dos Lucros ou Prejuízos Acumulados ou Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração do Fluxo de Caixa e Demonstração do Valor Adicionado (para companhias abertas) e são acompanhados das Notas Explicativas, Parecer da Auditoria e Relatório da Administração. Apesar da análise das demonstrações contábeis normalmente oferecerem informações úteis e valiosas com referência a situação de uma empresa, ela pode apresentar problemas e limitações inerentes que necessitam cuidados e discernimento quanto ao seu uso.
2. 2. Combinação de Negócios no Brasil. Combinação de negócios não é fato recente, pois já em 1890 era editada nos Estados Unidos a Sherman Act, que buscava regular as operações que colocavam em risco a concorrência entre empresas. Mais recentemente, na década de 80, no
governo do presidente Reagan, as leis antitrustes foram duramente questionadas, a ponto de serem consideradas o motivo da deterioração da capacidade competitiva das empresas americanas. A partir de então, operou-se nos Estados Unidos, de forma avassaladora, um movimento de desregulamentação dos mercados que incluía a flexibilização das leis antitruste, possibilitando a ocorrência de enorme quantidade de operações de combinação de negócios. A década de 80 ficou conhecida como “merger mania” nos Estados Unidos, tamanha a quantidade de operações de combinação de negócios observadas (COSTA JUNIOR, 2008 apud NAKAYAMA, 2012). No Brasil, guardadas as devidas proporções, as operações de combinação de negócios também não são um fenômeno recente. Já no início da década de 70 do século passado, havia a preocupação quanto a aspectos jurídicos, econômicos e societários de fusões e incorporações. Em 1971, a então Federação Brasileira das Associações de Bancos, juntamente com o IDORT - Instituto de Organização Racional do Trabalho, realizou Simpósio com presença de expoentes do empresariado, do governo e do meio acadêmico, como Olavo Egydio Setúbal, os Professores Antonio Angarita Silva, Antonio Carlos Rocca, Fábio Konder Comparato e Mário Henrique Simonsen, para discutir os incentivos fiscais que o governo federal dispensaria às empresas a fim de incentivar a abertura de capital e a incorporação de empresas e com isso aumentar a sua eficiência produtiva (FEDERAÇÃO BRASILEIRA DAS ASSOCIAÇÕES DE BANCOS, 1972). Mais recentemente, uma grande quantidade de operações de combinação de negócios ocorreu no Brasil, notadamente no período de desestatização dos anos 90, quando empresas sob controle do Estado foram alienadas no contexto do PND – Programa Nacional de Desestatização. No período de 1990 a 2002, as operações de alienação de controle renderam US$ 105,298 bilhões ao governo federal, dos quais U$ 78,614 bilhões foram somente no governo de Fernando Henrique Cardoso. No período seguinte à privatização de empresas públicas, o controle da inflação, a abertura econômica, o crescimento do mercado interno e a liquidez financeira internacional estabeleceram condições propícias para o incremento de fusões e aquisições de empresas. Esse cenário foi apontado por vários especialistas, em uma matéria de capa da edição de Agosto de 2007 da IBEF News editada pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças, como o motivador para o aquecimento das operações de fusões e aquisições ocorridas no período de 2003 a 2007. Em relação a pesquisas na área de combinação de negócios, estas apresentam caráter multidisciplinar. Segundo Nakayama (2012), em 1995 Manne, então professor da escola de direito da George Washington University, apresentou um trabalho seminal, impulsionando trabalhos empíricos subsequentes. À época, o acadêmico conclamava pesquisadores a conduzirem estudos empíricos, com
suporte em modelos estatísticos apropriados que possibilitassem obter evidências das motivações para a ocorrência dessas operações, objetivando o poder monopolístico ou a busca de melhor eficiência econômica, através da substituição de gestores de firmas mal administradas. É importante ressaltar uma observação quanto à diferença entre os mercados acionários dos Estados Unidos e do Brasil. Nos Estados Unidos, onde há um mercado acionário desenvolvido, prevalecem empresas de capital disperso, em que não há a figura de um controlador. Nessa situação, as operações de combinação de negócios poderiam ter como motivação a busca pela maior eficiência na gestão. Por outro lado no Brasil, há um esforço significativo para o desenvolvimento do mercado acionário, com a criação dos níveis diferenciados da BM&FBOVESPA, procurando dar maior proteção a acionistas minoritários, porém são poucas as empresas em que não se verifica a existência de um controlador claramente definido. E, de acordo com um estudo conduzido por Gorga (2008) apud Nakayama (2012), mesmo com a dispersão de capital, acordo de acionistas garantem o controle dessas empresas por um controlador ou grupo de controle Além disso, destaca-se outro aspecto diferenciador entre os mercados acionários americano e brasileiro, influenciando a ocorrência de operações de combinação de negócios. Nos Estados Unidos, pela dispersão acionária, pode ocorrer o takeover, ou seja, a aquisição de controle, em que uma empresa faz uma oferta pública para adquirir o controle de outra através do mercado, operação incomum no mercado acionário brasileiro. No Brasil, por ser mais comum a existência de controlador ou grupo de controle, o tipo de operação que mais ocorre é a alienação de controle, na qual o controlador ou grupo de controle aliena a sua participação e o controle é transferido para o adquirente. Essas duas formas de uma empresa adquirir o controle de outra têm tratamento legal distinto pela Lei n° 6.404, porém o tratamento contábil é o mesmo. É fundamental comentar um outro aspecto peculiar em algumas operações de combinação de negócios ocorridas no Brasil. Com a finalidade única de economia de tributos, verificaram-se operações entre empresas sob controle comum, qualificadas de incorporações reversas (COSTA, 2008 apud NAKAYAMA, 2012). Para fins contábeis, essas operações não se enquadram em combinação de negócios, tendo em vista a não ocorrência de transferência de controle. De acordo com Iudicibus et al (2010) apud NAKAYAMA (2012) a legislação fiscal no Brasil exerceu forte influência sobre a prática contábil, o que, se por um lado trouxe contribuições importantes à Contabilidade, por outro, limitou a evolução dos Princípios Fundamentais de Contabilidade ou dificultou a adoção prática de princípios contábeis adequados, uma vez que era feita pela maioria das empresas com base nos preceitos e formas da legislação fiscal.
No caso da avaliação de investimentos, o Decreto-Lei n° 1.598 de 26 de Dezembro de 1977, que teve como objetivo adaptar as disposições da legislação tributária à Lei das S.A, introduziu o conceito de ágio. O ágio e deságio originam-se na avaliação de investimentos, cujo conceito é previsto, mas não disciplinado, na Lei das S.A. Com a Lei 11.941 de 27 de maio de 2009, conversão da medida provisória MP 449 de 2008, foi adicionado o artigo 184-A à Lei das S.A, com comando explícito para que a CVM emitisse normas de avaliação e contabilização das operações de combinação de negócios: Artigo 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com base na competência conferida pelo § 3º do art. 177 desta Lei, normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle, participações societárias ou negócios. Em 1996 a CVM editou a Instrução CVM n° 247, sobre a avaliação de investimentos em sociedades controladas e coligadas e procedimentos para elaboração e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas. E em 1999 a CVM editou a Instrução CVM n° 319, que dispõe sobre operações de incorporação, fusão e cisão de companhia aberta, regula a maneira pela qual as empresas devem divulgar informações relativas a essas operações, como deve ser feito o tratamento contábil do ágio e deságio apurado na transação, e como deve ser a relação de substituição de ações dos acionistas não controladores. Quanto à divulgação, a Instrução CVM 319 estatui que as condições de incorporação, fusão ou cisão envolvendo companhia aberta devem ser comunicadas até 15 dias antes da realização da assembleia geral que delibera sobre o protocolo e a justificação. Estabeleceram-se também as informações mínimas relativas à operação a serem divulgadas. Visando à centralização e à uniformização do processo e elaboração de normas contábeis no Brasil, engajaram-se entidades do meio acadêmico, empresarial e governamental e constituíram o CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 2005. As normas emanadas do CPC buscam a convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais de contabilidade. O CPC elaborou, nos anos de 2008 e 2009, um conjunto de pronunciamentos técnicos derivados dos IFRS – International Financial Report Standards, levando à convergência completa da contabilidade brasileira as normas internacionais de contabilidade emanadas do IASB. Contudo, por força de estrutura legal brasileira, os pronunciamentos do CPC só passam a ter validade a partir de sua aprovação pelos órgãos reguladores com competência para isso, como o CFC, a CVM, o BACEN e a SUSEP.
A partir da aprovação do CPC 15 pela CVM, as determinações do pronunciamento passaram a ser obrigatórias para as empresas de capital aberto, com vigência a partir do ano calendário de 2010.
2.3. Elementos a serem detectados para a aplicação da Combinação de Negócios. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15, a entidade deve contabilizar cada Combinação de Negócios pela aplicação do método de aquisição e, o qual este exige:
A identificação do adquirente; A determinação da data de aquisição; A determinação do montante das contraprestações transferidas em troca de controle da adquirida; O reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida e; O reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou por ganho proveniente de compra vantajosa.
3. MÉTODO DE AQUISIÇÃO. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. A aplicação do método de aquisição exige as seguintes etapas:
3.1. Identificação do adquirente. Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias, o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária. Contudo, em algumas combinações de negócios, comumente denominadas de “aquisição reversa”, quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis a entidade emissora é a adquirida. Em uma aquisição reversa a adquirida contábil é
quem emite instrumentos de participação societária e os entrega aos proprietários do adquirente contábil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida pelo adquirente contábil pela sua participação na adquirida deve ser baseado no número de instrumentos de participação societária que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietários da controladora legal o mesmo percentual de participação societária na entidade combinada que resulta da aquisição reversa. As demonstrações contábeis consolidadas elaboradas após uma aquisição reversa são emitidas em nome da controladora legal, porém descritas em notas explicativas como sendo uma continuação das demonstrações contábeis da controlada legal (adquirente contábil), com um ajuste – deve-se ajustar retroativamente o capital legal do adquirente contábil para refletir o capital legal da adquirida contábil. Esse ajuste é exigido para se fazer refletir o capital da controladora legal. Essas demonstrações contábeis consolidadas refletem: • os ativos e os passivos da controlada legal, reconhecidos e mensurados pelos seus valores contábeis pré-combinação; • os ativos e os passivos da controladora legal, reconhecidos e mensurados de acordo com o disposto neste Pronunciamento; •os lucros retidos e outros saldos contábeis do patrimônio líquido da controlada legal antes da combinação de negócios; •o montante reconhecido como capital emitido nas demonstrações contábeis consolidadas, determinado pela adição do capital emitido da controlada legal, imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor justo da controladora legal. Contudo, a estrutura do capital deve refletir a estrutura de capital da controladora legal, incluindo as ações que a controladora legal emitiu para efetivar a combinação. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal é restabelecida utilizando a relação de troca estabelecida no acordo de aquisição, para refletir o número de ações da controladora legal emitidas na aquisição reversa; • a parte proporcional de não controladores da controlada legal sobre os valores contábeis pré-combinação de lucros retidos e outros componentes do patrimônio líquido. Em uma aquisição reversa, alguns dos proprietários da adquirida legal podem não trocar suas participações societárias por participações societárias na controladora legal. Esses proprietários devem ser considerados como participação de não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas após a aquisição reversa. De forma contrária, embora o adquirente legal seja a adquirida para fins contábeis, os proprietários do adquirente legal têm participação nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada. Os ativos e os passivos da adquirida legal devem ser mensurados e reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas pelos seus respectivos valores contábeis pré-combinação. A estrutura de capital nas demonstrações contábeis consolidadas subsequente à aquisição reversa deve refletir a estrutura de capital do adquirente legal, incluindo as participações societárias emitidas pelo adquirente legal para efetivar a combinação de negócios.
No cálculo da média ponderada do número de ações em circulação durante o período em que a aquisição reversa ocorreu, deve ser considerado o que segue: •o número de ações em circulação desde o início desse período até a data de aquisição deve ser computado com base no número médio ponderado das ações da adquirida legal em circulação durante o período, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição; e •o número de ações em circulação, a partir da data da aquisição até o final desse período, deve ser o número atual de ações do adquirente legal em circulação durante esse período. O resultado por ação básico para cada período comparativo antes da data da aquisição apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas seguintes à aquisição reversa deve ser calculado pela divisão do resultado do período da adquirida legal atribuível aos sócios (por tipo de ação) em cada um dos períodos comparativos pelo número médio ponderado histórico das ações (por tipo de ação) da adquirida legal em circulação, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição (protocolo de incorporação de ações). Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem: •direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação; •existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada, quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação significativa no poder de voto; •composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada; •composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada; •termos da troca de instrumentos de participação societária. O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior em relação às demais entidades da combinação.
3.2. Determinação da data de aquisição. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter
o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.
3.3. Determinação do montante das contraprestações transferidas em troca de controle da adquirida. O adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios. A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida deve incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestação contingente. O adquirente deve reconhecer a contraprestação contingente pelo seu valor justo na data da aquisição como parte da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente que satisfaça a definição de instrumento financeiro como passivo financeiro ou como componente do patrimônio líquido, com base nas definições de instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes no Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. O adquirente deve classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já transferida, se certas condições específicas forem satisfeitas.
3.4. Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às seguintes condições: •Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no
Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis.. •Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de serem resultado de operações separadas. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição. Em algumas situações, os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações do CPC podem exigir tratamentos contábeis diferenciados dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente deve fazer com base nas condições pertinentes, existentes à data da aquisição, incluem, porém não se limitam a: • Classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por meio do resultado, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido até o vencimento, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; • Designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e • Determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de “classificação”, conforme esse Pronunciamento utiliza tal termo). Este Pronunciamento prevê duas exceções: • Classificação de um contrato de arrendamento mercantil como arrendamento operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil; e • Classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro.
O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação). O adquirente deve tambem mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios: • Pelo valor justo; • Pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. Exceções previstas aos princípios de reconhecimento e de mensuração: Passivo contingente: • Uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade; ou • Uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é reconhecida porque: •Não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos seja exigida para liquidar a obrigação; ou • O montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade. Tributos sobre o lucro: • O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma combinação de negócios, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. • O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais da adquirida existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. Benefícios a empregados: O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos contratos da adquirida relativos a benefícios a
empregados, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados. Ativos de indenização: Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico. Existem exceções na mensuração onde o adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na mensuração do valor justo desse ativo intangível; o adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida ou à substituição de plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirente de acordo com o método previsto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações na data da aquisição e o adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à venda) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, pelo seu valor justo menos as despesas de venda. 3.5. Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que exceder: • A soma: *da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição ; *do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e *no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; •o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus exproprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da
participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da contraprestação. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado no valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento seja maior que a soma da da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida e do valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação. Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação de uma revisão, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo: • Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos; • Participação de não controladores na adquirida, se houver; • No caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação societária anterior do adquirente na adquirida; e • A contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida. O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis na data da aquisição. A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela soma dos valores justos na data da aquisição: • Dos ativos transferidos pelo adquirente; • Dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e • Das participações societárias emitidas pelo adquirente. A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do adquirente cujos valores contábeis sejam diferentes de seus valores justos na data da aquisição. Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstração do resultado. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos
são transferidos para a adquirida e não para seus ex- proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos.
4. TIPOS DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 4.1. Combinação de negócios realizada em estágios. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Refere-se também como sendo uma aquisição passo a passo (step acquisition). Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliação Patrimonial), em seu patrimônio líquido (por exemplo, porque os investimentos na adquirida foram classificados como disponíveis para venda). Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse alienado sua participação anterior na adquirida.
4.2. Combinação contraprestação.
de
negócios
realizada
sem
a
transferência
de
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem: • A adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela; • Direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito; • A adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas
legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed corporation). Em combinação alcançada por meio de acordo puramente contratual, o adquirente deve atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da adquirida reconhecidos conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a participação societária na adquirida mantida por outras partes que não o adquirente constitui a participação de não controladores na adquirida, a ser apresentada nas demonstrações contábeis do adquirente pós-combinação, mesmo que 100% da participação de capital na adquirida sejam tratados como participação de não controladores.
5. FORMAS DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 5.1 Fusão de Sociedades. Nas normas brasileiras a Fusão e empresa e considerada um negócio plurilateral que tem por finalidade a união das ações de duas ou mais sociedades na formação de uma nova sociedade, que lhes sucederá todos os direitos e obrigações, ou seja, implica em sucessão universa, com a extinção das anteriores, e está descrita na Lei n 6.404/76 no at.228 (SCHIMIT; SANTOS; FERNANDES, 2006). Para que se processe a fusão, deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas. Nesses termos, cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas. Nessa reunião de sócios de cada uma das pessoas jurídicas que se fundirão ou numa assembleia-geral de acionistas, caso seja uma sociedade anônima, deverá se aprovado o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações. Também deverão ser nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio das sociedades e eleitos os seus primeiros diretores, estes devem promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação da totalidade dos sócios ou acionistas. A avaliação do patrimônio líquido poderá se fazer a valores contábeis ou a preço de mercado. Uma vez constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas. A fusão não acarretará prejuízos aos credores de nenhuma das sociedades fusionadas, uma vez que emerge da fusão uma sociedade que tornar-se-á responsável pelas obrigações por elas assumidas.
Poderá ser utilizada como forma de evitar a concorrência, porém, neste caso, o CADE procederá à verificação com base na Lei 8.884/94, com suas atualizações posteriores.
5.2. Incorporação de Sociedades. Na Incorporação societária, uma empresa denominada incorporadora absorve outra sociedade denominada incorporada. Neste instituto, a sociedade incorporada deixa de existir, ela extingue-se, mas, assim como na fusão ela não se dissolve. A empresa incorporadora assume as responsabilidades e os débitos da incorporada, ou seja, os credores da incorporada terão seus créditos garantidos pela incorporadora. Isto implica que os ativos das empresas são somados e os passivos da incorporada assumidos. A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes. Diferenciamos a incorporação da fusão pelo fato de que na fusão se tem a constituição de uma nova empresa e na incorporação a incorporadora se mantém ativa e a incorporada se extingue, ou seja, não há o surgimento de nova empresa. Em nosso ordenamento jurídico a incorporação societária está localizada no Código Civil em seus artigos 1.116 a 1.118 e no artigo 227 da Lei que Regulamenta as Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76). Para realização do processo de incorporação é necessária a aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora através da reunião de sócios para as sociedades empresárias ou assembleia geral dos acionistas para sociedade anônima. Quando existir bens, devem ser avaliados através de laudos técnicos por peritos especializados e aprovados por ambas as partes (incorporada e incorporadora). A lei não impede que os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado. A incorporação somente será realizada entre sociedades que tenham o patrimônio positivo, isto quer dizer que não há incorporação entre sociedades com o patrimônio negativo. Na data da incorporação a sociedade incorporada levantará um balanço que servirá para os lançamentos a serem realizados pela incorporadora. O balanço patrimonial levantado pela incorporadora servirá de base para os lançamentos contábeis da incorporação, apuração do lucro tributável e cálculo em relação de substituição de ações.
5.3. Cisão de Sociedades.
A cisão das sociedades é uma forma de reorganização societária que objetiva maior organização administrativa, otimizando assim diversas funções da empresa tornando-as mais competitivas no mercado através da transferência de capital de uma empresa para outra(s); sendo que, a empresa que absorve tal capital sucede a cindida nos direitos e obrigações correspondente á parcela absorvida. Existem duas formas de cisão: total e parcial. Cisão total se dá quando todo o capital de uma empresa é dividido entre duas ou mais sociedades, que absorvem o capital e a sucedem em direitos e obrigações, extinguindo-se a sociedade cindida. Na cisão parcial apenas uma parcela do patrimônio é distribuída para outras empresas, sendo que cada uma será responsável em relação à parte absorvida do patrimônio. Destacamos que para a absorção da parcela de capital que receberá, a sociedade empresária pode ser preexistente ou ainda pode ser criada exclusivamente para receber tal capital. Ao efetuar a cisão, podemos citar as seguintes vantagens: a) Descentralizar determinadas atividades operacionais; b) Redução nos custos operacionais; c) Redução de impostos; d) A nova empresa cindida poderá optar por outro regime tributário; e) Transferência de imóvel, a empresa “A” quer vender o seu imóvel a valor de mercado para a empresa “B”, o sócio da empresa “B” poderá ser sócio da empresa “A” através de uma cisão parcial e posteriormente transferir este imóvel para a empresa “B” sem que haja incidência de tributação.
5.4. Goodwill. As fusões e aquisições são algumas das principais operações inseridas no conceito de combinações de negócios regidas pela IFRS. Normalmente em uma fusão ou aquisição a empresa adquirente realiza o pagamento em ações ou em dinheiro, sendo que em qualquer das formas de pagamento, normalmente haverá um ágio (goodwill) ou deságio (compra vantajosa). O CPC 15 (2009), que atualmente apresenta a definição legal de goodwill válida no Brasil, no seu parágrafo 32, exige que ele seja reconhecido nas demonstrações da adquirente mediante a diferença entre o valor total pago por um negócio e a diferença entre os ativos e passivos identificáveis avaliados pelo seu valor justo. Por outro lado, o CPC 4 Ativos Intangíveis (2008), não permite que o goodwill que não tenha sido adquirido, ou seja, aquele gerado internamente mas ainda não parte de uma negociação de compra, seja contabilizado.
O goodwill existe a partir do momento em que os ativos de uma entidade, ao funcionarem como um grupo, produzam um retorno acima daquilo que seria considerado normal (goodwill gerado internamente). Mas, como dito anteriormente, nessa situação, ele não é contabilizado. Mas, ressalte-se, não é contabilizado em virtude da dificuldade intrínseca de sua mensuração, não pelo fato de não existir. Quando há a efetiva transação de aquisição de uma entidade, surge a possibilidade de uma avaliação do seu montante de forma objetiva, resultante da diferença entre o valor patrimonial avaliado a preços de mercado da participação adquirida e o valor efetivamente pago por ele. Nesse caso, o goodwill é conhecido tendo sido adquirido e é, segundo o CPC 15, contabilizado. Todavia, isso não significa dizer que ele somente surge nesse momento. O goodwill, quando é adquirido, existia antes da transação na forma de goodwill gerado internamente na empresa adquirida (por isso foi pago mais do que o valor patrimonial a preços de mercado) e continua existindo após a compra. Porém, quando a transação efetivamente ocorre é que surge a possibilidade de sua mensuração com um grau de objetividade que permita o seu registro contábil. A partir o CPC15 pode se considerar o Reconhecimento da seguinte forma: A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de serem resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens do CPC 15 do 51 ao 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa. Os itens B28 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de arrendamentos mercantis operacionais e ativos intangíveis. Os itens 22 a 28 especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento. O tratamento se dá por meio dos Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações do CPC podendo exigir tratamentos contábeis diferenciados dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente deve fazer com base nas condições pertinentes, existentes à data da aquisição, incluem, porém não se limitam a: Classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por meio do resultado, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido até o vencimento, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; Designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; E determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de “classificação”, conforme esse Pronunciamento utiliza tal termo). Na mensuração o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.
Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios: (a) pelo valor justo, ou (b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. (c) Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. Tendo um ganho proveniente de Compra Vantajosa o reconhecimento e a mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura deve ser tratado segundo : O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo: (a) a soma: - da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37); - do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e - no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; (b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida – item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela Revisão CPC 03). Casos em que ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo valor líquido é maior que a soma dos valores especificados. Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36 do CPC 15, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31 do CPC 15, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo: (a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos; (b) participação de não controladores na adquirida, se houver; (c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação societária anterior do adquirente na adquirida; e (d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida. O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis na data da aquisição.
7. AQUISIÇÃO REVERSA. 7.1 Identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de participação societárias:
o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada; o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada; o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão da entidade combinada; o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação que paga prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (termo de troca das ações) das demais entidades da combinação.
A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis. (item B19 do CPC15). A adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os princípios de reconhecimento e mensuração previstos no Pronunciamento 15 do CPC, incluindo as exigências para reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
7.2. Tratamento contábil na aquisição reversa: O valor da contraprestação deve ser asseado no número de instrumentos de participação Societária (quantidade de ações, por exemplo) que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietários da controladora legal o mesmo percentual de participação societária na entidade combinada que resulta da aquisição reversa. Neste caso a divulgação das informações exigidas são: a) Nome e descrição da adquirida; b) Data da aquisição; c) O percentual de participação no direito de voto adquirido; d) Principais motivos da combinação e como foi a obtenção do controle; e) A descrição quantitativa dos fatores que levaram ao goodwill; f) O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida e dos componentes mais relevantes em sua formação;
g) O detalhamento dos acordos de valores contingentes entre as partes bem como os ativos de identificação; h) O detalhamento dos valores recebíveis adquiridos, valor justo, valor nominal e melhor expectativa sobre seu valor nominal; i) Os valores da data da aquisição reconhecidos para cada classe principal de ativos adquiridos e passivos assumidos; j) As informações requeridas pelo CPC 25 – provisões, passivos contingentes e ativos contingentes; k) O montante pelo qual se espera que o goodwill se já dedutível de impostos sobre o resultado; l) O detalhamento das transações reconhecidas de forma separada na combinação; m) Na apresentação das transações separadas deverá incluir os custos de transação, informando o montante reconhecido no resultado separadamente do reconhecido no patrimônio líquido com a indicação da linha no item da demonstração do resultado abrangente total em que a transação foi reconhecida. n) O ganho de barganha, bem como a indicação da linha do resultado em que foi reconhecido e a transação que gerou o referido ganho; o) O valor reconhecido na data de aquisição para a participação de não controladores; p) O valor justo da participação que o adquirente mantinha antes da combinação e o ganho ou perda relativo ao ajuste dessa participação a valor justo na data de aquisição; q) Os valores das receitas e do resultado do período, tanto da adquirida quanto da entidade combinada.
8. DIVULGAÇÃO DA COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS. De acordo com Comitê de Pronunciamento Contábil os informações de divulgação obrigatórias ou exigidas são: a) Nome e descrição da adquirida. b) Data da aquisição c) Percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da participação total adquirida. d) Principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o controle da adquirida foi obtido pelo adquirente. e) Descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido, tais como sinergias esperadas pela combinação das operações da adquirida com as do adquirente, ativos intangíveis que não se qualificam para reconhecimento separado ou outros fatores. f) Valor justo, na data da aquisição, da contraprestação total transferida, bem como o valor justo, na data da aquisição, dos tipos mais relevantes de contraprestação. g) Para os acordos para contraprestação contingente e para os ativos de indenização: (i) Valor reconhecido na data da aquisição; (ii) Descrição do acordo e das bases para determinação do valor do pagamento, e; (iii) Estimativa da faixa de valores do resultado (não descontados) ou caso a faixa de valores não possa ser estimada, a indicação desse fato e as razões pelas quais não foi possível estimá-la. Quando não houver um valor máximo determinado para pagamento (ou seja, não há limite de valor estabelecido), tal fato deve ser divulgado pelo adquirente. h) Para os recebíveis adquiridos: (i) Valor justo dos recebíveis; (ii) Valor contratual bruto dos recebíveis; (iii) A melhor estimativa, na data da aquisição, dos fluxos de caixa contratuais para os quais se tem a expectativa de perdas por não realização. i) Montantes reconhecidos, na data de aquisição, para cada uma das principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos. j) Para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informação exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 –
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente não tiver sido reconhecido porque não foi possível determinar o seu valor justo com confiabilidade, devem ser divulgadas: (i) A informação exigida pelo item 86 do Pronunciamento Técnico CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e (ii) As razões pelas quais o passivo não pôde ser mensurado com confiabilidade. k) O valor total do ágio por rentabilidade futura (goodwill) a se esperar que seja dedutível para fins fiscais. l) Para as operações reconhecidas separadamente da aquisição de ativos e da assunção de passivos na combinação de negócios, de acordo com o item 51: (i) Descrição de cada operação; (ii) A forma como o adquirente contabilizou cada operação; (iii) O valor reconhecido para cada operação e a linha do item das demonstrações contábeis em que estiver reconhecido (para cada operação); e (iv) O método utilizado para determinar o valor dessa liquidação, caso a operação seja uma liquidação efetiva de relacionamento preexistente. m) A divulgação das operações reconhecidas separadamente, exigida pela alínea (l), deve incluir o valor dos custos de aquisição relacionados, e separadamente, o valor da parte desses custos que foi reconhecida como despesa, bem como a linha do item (ou dos itens) da demonstração de resultado em que tais despesas foram reconhecidas. Devem ser divulgadas também, o valor de quaisquer custos de emissão de títulos não reconhecidos como despesa e a informação de como foram reconhecidos. n) No caso de compra vantajosa: (i) O valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item de demonstração do resultado em que o ganho foi reconhecido; e (ii) A descrição das razões pelas quais a operação resultou em ganho. o) Para cada combinação de negócios em que o adquirente, na data da aquisição, possuir menos do que 100% de participação societária adquirida: (i) O valor da participação de não controladores na adquirida, reconhecido na data da aquisição e as bases de mensuração desse valor; e (ii) Para cada participação de não controladores na adquirida mensurada ao valor justo, as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada dos modelos utilizados na determinação desse valor justo. p) Em combinação alcançada em estágios: (i) O valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida
que o adquirente mantinha imediatamente antes da data da aquisição; e (ii) O valor de qualquer ganho ou perda reconhecido em decorrência da remensuração ao valor justo da participação da adquirente antes da combinação de negócios (reconhecido de acordo com o exposto no item 42 do CPC 15) e a linha do item na demonstração do resultado em que o ganho ou perda foi reconhecido; q) As seguintes informações: (i) Os montantes das receitas e do resultado do período da adquirida a partir da data da aquisição na qual foram incluídos na demonstração consolidada do resultado do período de reporte; e (ii) As receitas e o resultado do período da entidade combinada para o período de reporte corrente, como se a data da aquisição, para todas as combinações ocorridas durante o ano, fosse o período de reporte anual.
Quando a data de aquisição de uma combinação de negócios for posterior ao final de período de reporte, mas anterior à data em que as demonstrações contábeis estejam autorizadas para publicação, o adquirente deve divulgar as informações requeridas no item B64, a menos que a contabilização inicial da combinação esteja incompleta no momento em que as demonstrações contábeis forem autorizadas para publicação. Nessa situação, o adquirente deve descrever quais divulgações não puderam ser feitas e as razões para tal. A adquirente deve divulgar ainda as seguintes informações, para atender ao disposto no item 61 do CPC 15 (informações sobre ajustes reconhecidos no período de reporte relativos às combinações de negócios ocorridas no período corrente ou em períodos anteriores): 1. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta e, consequentemente, determinados ativos, passivos, participação de não controladores ou itens da contraprestação transferida, bem como os respectivos montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis para a combinação tiverem sido determinados apenas provisoriamente, deve ser divulgado o que segue: a. As razões para a contabilização inicial da combinação de negócios estar incompleta;
b. Os ativos, os passivos, as participações societária ou os itens da contraprestação transferida para os quais a contabilização inicial está incompleta; e c. A natureza e o montante de qualquer ajuste no período de mensuração reconhecido durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 49 do CPC 15.
2. Para cada de período de reporte após a data de aquisição e até que a entidade receba, venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre ativo proveniente de contraprestação contingente, ou até que a entidade liquide passivo proveniente de contraprestação contingente, ou até que esse passivo seja cancelado ou expirado, o adquirente deve divulgar: a. Quaisquer mudanças nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer diferenças que surgirem na sua liquidação; b. Quaisquer mudanças na faixa de valores do resultado (não descontados) e as razões para tais mudanças; e c. As técnicas de avaliação e os principais dados de entrada do modelo utilizado para mensurar a contraprestação contingente. 3. Para os passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios, o adquirente deve divulgar, para cada classe de provisão, as informações exigidas nos itens 84 e 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
4. A conciliação do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no início e no fim do período de reporte, mostrando separadamente: a. O valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, ambos no início do período de reporte; b. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adicional, reconhecido durante o período, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluso em grupo destinado à venda, o qual, na aquisição, atendeu aos critérios para ser classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada; c. Os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de ativos fiscais diferidos sobre o lucro durante o período de reporte, de acordo com o item 67 do CPC 15; d. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluso em grupo destinado à venda classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, bem como o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) desreconhecido (baixado) durante o período de reporte que não foi previamente incluso em grupo classificado como mantido para venda. e. As perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas durante o período de reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (o qual exige divulgação adicional de informações sobre o valor recuperável e
sobre o teste ao valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill); f. As diferenças líquidas de taxas de câmbio que ocorreram durante o período de reporte, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeito das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis; g. Qualquer outra mudança ocorrida no valor contábil durante o período de reporte; h. O valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, ambos no final do período de reporte;
5. O valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecido no período de reporte corrente e que (considerar ambos): a. Sejam relativos aos ativos identificáveis adquiridos ou aos passivos assumidos em uma combinação de negócios realizada no período corrente ou anterior; e b. Sejam de tal natureza e magnitude ou incidência tornando sua divulgação relevante para o entendimento das demonstrações contábeis da entidade combinada.
9. CONCLUSÃO Combinação de negócios é a forma pela qual o adquirente obtém controle de um ou mais negócios, sendo o meio de grande importância para acionistas, empresários, proprietários para expandir seu negócio ou investimento. Portanto faz se necessário, também toda uma regulamentação para adequar e organizar sua aplicação de acordo com a situação a nível nacional e internacional. No Brasil começou a ganhar mais notoriedade no período de desestatização dos anos 90, quando empresas sob controle do Estado foram alienadas no contexto do PND – Programa Nacional de Desestatização. Contudo as mudanças introduzidas na contabilidade brasileira a partir de 2008 com a convergência das normas brasileiras às normas internacionais (IFRS) trouxeram um desafio muito grande a todos aqueles envolvidos com informações financeiras no país. Para as empresas que têm ou desejam fazer investimentos em outras companhias, é importante conhecer as Normas relacionadas a este tema. Com isto houve entrada em vigor do Pronunciamento CPC 15, que aumentou substancialmente a quantidade de informações que devem ser divulgadas pelas companhias abertas envolvidas em operações de combinação de negócios. E o mesmo traz informações de esclarecimento e orientações de como tratar cada tipo ou forma de combinação de negócios. Hoje este assunto desperta grande interesse nos meios empresariais, pois além das grandes partes internas envolvidas, são essenciais nas decisões de clientes, fornecedores e empregados relacionados com essas empresas.
9. BIBLIOGRAFIA BRASIL Lei n. 6404, de 15 de Dezembro de 1976. BRASIL Lei n. 9.457, de 05 de Maio de 1997. COMITE DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento CPC 15 Combinação de Negócios. Disponível em: Acesso em 27 out 2015. HAJJ, Z. E.; LISBOA, P. Business combinations e consolidação das demonstrações contábeis: Uma abordagem comparativa entre os pronunciamentos e normas dos US-GAAP, IASC e Brasil. Revista de Contabilidade & Finanças FIPECAFI – FEA – USP. São Paulo, FIPECAFI, v.16, n. 27, p.33-58, set/dez 2001. MELO, I. C. A.; TINOCO, J. E. P; YOSHITAKE, M. Combinação de negócios no Brasil em empresas de capital aberto no período 2005 as 2008: identificação dos impactos nas demonstrações financeiras. Disponível em: Acesso em 26 out 2015. NAKAYAMA, W. K. Divulgação de informações sobre operações de combinação de negócios na vigência do pronunciamento técnico CPC 15. Dissertação (Mestrado). Universidade de São Paulo, 2012. Disponível em: Acesso em: 26 out 2015. COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS CVM. Disponivel em: . Acesso em 07 de nov. de 2015. SCHIMIDT, P; SANTOS J. P.;dos; FERNANDES L. A. Contabilidade internacional: consolidaçao e combinação de negócios. vol. 11; São Paulo: Atlas, 2006. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Cpc 15. Disponível em: . MARTINS, E.; ALMEIDA, D. L.; MARTINS E. A.; COSTA, P. S. Goodwill: uma análise dos conceitos utilizados em trabalhos científicos. Disponível em: < http://www.scielo.br/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S1519-70772010000100005>. Acesso em: 03 Nov. 2015.
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