Conceitos Básicos de Registro Empresarial

Conceitos Básicos de Registro Empresarial Formalização de Empresas em Minas Gerais Este e-book trata dos principais conceitos sobre formalização de empresas em Minas Gerais, preparando contabilistas, administradores, advogados e estudantes para a abertura, alteração e baixa de empresas.

Escrito por Guilherme Vivaldi – Administrador e Consultor de Empresas Mais Empresas Consultoria Empresarial

1

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

SUMÁRIO Introdução

02

#1 - Os Órgãos

04

#2 – Natureza Jurídica

05

#3 – Porte das Empresas

08

#4 – Tipos de Processos Mais Comuns

09

#5 – Componentes de Um Processo

11

#6 – Sobre o Processo de Registro

15

Sobre o Autor

18

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

2

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

Introdução Formalizar uma empresa no Brasil requer muita atenção às normas dos diferentes órgãos em que ela deve obedecer, como Junta Comercial, Receita Federal, Receita Estadual, Prefeitura, órgãos de classe, entre outros. O contador, advogado, administrador, ou até mesmo o empreendedor deverá ficar atento a estas diversas normas, e também as peculiaridades de cada estado da federação. Em nosso país a forma de se registrar uma empresa não é uniforme em todo território. Em cada estado é adotado uma metodologia dentro da respectiva Junta Comercial, podendo até mesmo variar a forma que se inscreve na Receita Federal. Com base nisto a Mais Empresas Consultoria Empresarial, criou este material buscando orientar os empreendedores e profissionais da área, no momento de formalizar a sua empresa dentro do Estado de Minas Gerais, que é referência em registro empresarial em nosso país. Abaixo você encontrará os principais conceitos para auxiliá-lo no momento da abertura, alteração ou baixa de uma empresa. Boa leitura!

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

3

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

#1 – Os Órgãos São entes públicos responsáveis pelo registro, controle e fiscalização das empresas. Abaixo listamos os principais órgãos para o registro empresarial: o Junta Comercial: Em Minas Gerais conhecida como JUCEMG (Junta Comercial do Estado de Minas Gerais), criada em 1983, atualmente com sede em Belo Horizonte e com unidades espalhadas por todo o estado, exerce a função de registro mercantil, onde são registradas todas as empresas com fins lucrativos como Empresas Individuais, Sociedades Limitadas, Sociedade Anônimas, entre outras. O registro das empresas na JUCEMG é obrigatório e ao efetuar seu registro a empresa recebe um número de inscrição chamado NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas). O DREI é o órgão da JUCEMG que cria as regras para o registro empresarial dentro do Estado, no qual os empresários e profissionais da área devem ficar atentos no momento de formalizar a empresa.

o Cartório de Registro: Empresas sem fins lucrativos como Associações, Fundações, Igrejas, Condomínios, Órgãos Públicos, e algumas naturezas jurídicas como sociedade simples, devem efetuar o seu registro no cartório de registro específico de sua cidade.

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

4

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

o Receita Federal: é um órgão subordinado ao Ministério da Fazenda e responsável pela administração dos tributos de competência federal. É neste órgão que a empresa deverá requerer o CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas) que é o número que a identifica, assim como CPF identifica as pessoas físicas.

o Receita Estadual: conhecida também como SEFAZ (Secretaria de Estado de Fazenda), é o órgão estadual responsável pela política fiscal e tributária. Quando a empresa se cadastra na SEFAZ recebe um número de inscrição chamado de Inscrição Estadual. Nem toda empresa é obrigada a ter a Inscrição Estadual, portanto deve-se observar a legislação.

o Prefeitura Municipal: A Prefeitura é o órgão responsável pela gestão das cidades, sendo assim realiza a fiscalização das empresas emitindo o Alvará de Funcionamento, assim como também exerce o poder de controle tributário para as empresas prestadoras de serviços, através da cobrança do ISS. o Outros órgãos: As empresas devem ficar atentas a outros órgãos de registro de acordo com a atividade exercida. Algumas delas devem ser registradas em órgãos de classe, ANVISA, entre outros.

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

5

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

#2 – Natureza Jurídica Para entendermos como formalizar uma empresa, é necessário primeiramente entender as naturezas jurídicas que as empresas podem optar no momento de sua abertura. Confira abaixo as mais utilizadas:

o Empresário Individual: empresa com apenas um proprietário, utilizado na maioria das vezes para pequenos negócios como comércio, e para pessoas que não desejam ter sócios. Seu registro é feito através do REMP (Requerimento de Empresário), e o nome empresarial é o mesmo nome da pessoa. Ex: pessoa física: Guilherme Vivaldi, nome empresarial: Guilherme Vivaldi – ME.

o MEI – Micro Empreendedor Individual: como na Empresa Individual possui apenas um proprietário, e sua constituição é feita toda pela internet. Existem várias restrições para se criar um MEI, relativas a faturamento anual da empresa, atividades que podem ser exercidas e até número de funcionários, geralmente é utilizada para exercer atividades simples, como pintor, costureira, etc. o Sociedade Empresária Ltda.: possui 2 (dois) ou mais sócios, e o seu registro é feito através do Contrato Social. É utilizada tanto para pequenas empresas quanto para grandes negócios. O Capital social é dividido em cotas e a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das cotas que possui. O nome empresarial pode ser de duas formas: Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

6

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

 Razão Social: é o nome empresarial que contém os sobrenomes dos sócios ou o nome de um sócio com o termo e Cia em seguida. Exemplo: Vivaldi e Dionisio Ltda., Guilherme Vivaldi e Cia Ltda.  Denominação Social: é um nome inventado. Exemplo: Auto Posto Big Foot Ltda. Geralmente o nome inventado é acompanhado por parte do objetivo social da empresa, acrescentando as palavras: comércio, indústria e etc. Observação: O NOME FANTASIA é um nome inventado, e não possui regras para sua aceitação. A empresa não é obrigada a ter, e a única observação é que não pode conter os Termos: LTDA, CIA e S/A.

o Sociedade Anônima: é uma sociedade geralmente para grandes empreendimentos, e para seu registro necessita de ATA e ESTATUTO. A sua administração é feita através de diretores eleitos e/ou conselho de administração, com capital dividido em ações. Pode ser Aberta (oferta de ações no mercado) ou Fechada (capital restrito a poucos acionistas). Só aceita como nome a Denominação Social, seguida do termo S/A. Ex.: Mais Empresas Consultoria S/A. o Cooperativa: é a reunião de vários profissionais com a mesma atividade buscando maximizar sua produção e receita, bem como Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

7

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

diminuir os custos e ganhar mais mercado. É constituída através de ATA e ESTATUTO, sua administração é feita pelo Conselho de Administração ou Diretoria. Usa somente Denominação social, tendo sempre no nome o termo Cooperativa. Ex.: Cooperativa dos Cafeicultores de Varginha.

o Sociedade Simples: sociedade entre profissionais autônomos como médicos, engenheiros e etc. Seu registro é feito no Cartório de Registro Civil. o Associações e Fundações: são empresas sem fins lucrativos, que visam bem estar social. São registradas em Cartório de Registro Civil.

o EIRELI: A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada possui apenas

um

proprietário,

e

como

a

sociedade,

tem

sua

responsabilidade limitada. Utiliza-se o Ato Constitutivo para constituir a empresa, e o seu Titular não pode ter mais de uma EIRELI. O seu capital social deve ser obrigatoriamente 100 vezes o salário mínimo vigente no país.

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

8

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

#3 – Porte das Empresas Outro ponto fundamental para abertura de um negócio é determinar o Porte da Empresa. O Porte é relativo ao faturamento bruto anual, portanto ao abrir uma nova empresa, o empreendedor e seu contabilista devem fazer a previsão de faturamento naquele primeiro ano para escolher o porte adequado. Segundo a legislação brasileira o porte da empresa pode ser dividido em: o Micro Empresa (ME): empresas que faturem até R$360.000,00 anuais. o Empresa de Pequeno Porte (EPP): faturamento entre R$360.001,00 até R$3.600.000,00 anuais. o Demais: faturamento a partir de R$3.600.001,00 anuais.

Ao constituir a empresa, a mesma deverá requerer seu enquadramento caso deseje ser ME ou EPP, caso opte por se enquadrar como Demais, não precisa apresentar Enquadramento na JUCEMG, porém a documentação deve ser vistada por um Advogado. Atenção: Fique de olho nas mudanças da legislação, pois os valores citados acima podem mudar através de determinação governamental.

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

9

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

#4 – Tipos de Processos Mais Comuns Quando falamos de Registro Empresarial não nos referimos apenas à abertura da empresa, mas sim de vários processos que devem ser efetuados para formalizar a empresa e comunicar aos órgãos competentes a cada modificação efetuada. Conheça abaixo os principais tipos de processos realizados: o Abertura: utilizado para iniciar um novo negócio, a empresa antes de seu início de atividades deverá requerer aos órgãos competentes a sua constituição, no caso de Sociedades Limitadas o Contrato Social, nas Empresas Individuais chamamos de Inscrição, e para EIRELI Ato Constitutivo. É neste tipo de processo que a empresa recebe seus números de inscrição como NIRE (JUCEMG), CNPJ (RF) e Inscrição Estadual (SEFAZ). o Alterações: depois de constituída a empresa e ela desejar modificar seu Objetivo Social, Endereço, Capital, Sócios, Filiais, Administração do negócio, Nome Empresarial, Nome Fantasia, entre outras informações, deverá arquivar na JUCEMG e demais órgãos uma Alteração para informá-los sobre estas modificações. Este procedimento é obrigatório. o Extinções: se os empreendedores decidirem fechar a sua empresa, deverão informar aos órgãos competentes através do ato de Extinção, para as Sociedades Limitadas adota-se o termo Distrato Social. Neste documento a empresa requer sua extinção, sendo assim seu registro é baixado em cada órgão (Junta Comercial, Receita Federal, Estadual e Prefeitura). o Transformações: ao constituir uma empresa, ela escolhe sua Natureza Jurídica como descrevemos acima, porém no decorrer de sua existência ela poderá modificar sua natureza jurídica para se adequar melhor a situação atual do negócio. O exemplo claro para Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

10

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

esta situação é quando a pessoa abre uma empresa individual e seu empreendimento cresce muito, e para administrar melhor o negócio a pessoa convida um sócio para ajudá-lo com recursos financeiros e/ou para gerir o negócio, sendo assim é necessário passar aquela empresa individual para uma sociedade limitada. Ainda pode ocorrer:  Transformação de Ltda. em Empresa Individual (somente se a Ltda. estiver Unipessoal).  Transformação de MEI em Sociedade Ltda.  Transformação de Ltda. em S/A.  Transformação de S/A em Ltda.  Transformação de Empresa Individual em EIRELI.  Transformação de Ltda. em EIRELI (somente se a Ltda. estiver Unipessoal).  Transformação de EIRELI em Individual.  Transformação de EIRELI em Ltda. Para realizar estas transformações é necessário informar aos órgãos competentes com os devidos processos burocráticos. Um benefício importante ao se transformar é que o número do CNPJ é mantido para o novo tipo jurídico, sendo assim a empresa não terá problemas com registro em fornecedores e registro dos funcionários.

o Outros: Ainda existem diversos procedimentos como:       

Incorporações Fusões Comunicados de Funcionamento Atas Balanços Registro de Armazéns Etc.

Guilherme Vivaldi

Cada tipo de processo exige uma série de documentos, portanto estude cada caso antes do registro.

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

11

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

#5 – Componentes de Um Processo Para realizar um processo de registro empresarial em Minas Gerais é necessário entender alguns componentes que fazem parte do processo, são eles:

o Consulta de Viabilidade: É uma consulta realizada na Junta Comercial para verificar se já existe alguma empresa com o nome empresarial solicitado. Utilizado para todas as constituições e todas as vezes que é realizada a alteração do nome empresarial. É obrigatório para todos os tipos jurídicos registrados na Junta. Nas cidades que possuem unidade do Minas Fácil a consulta serve também para fiscalização da prefeitura com relação ao endereço onde será instalada a empresa.

o Documento Básico de Entrada (DBE): é através deste documento gerado pelo Cadastro Nacional Sincronizado da Receita Federal em conjunto com a SEFAZ, que é gerado o CNJP e a Inscrição Estadual da empresa, assim como alterado dados no cadastro, e realizada baixa destas inscrições.

o Módulo Integrador: este sistema da JUCEMG atua integrando os dados da Viabilidade e DBE para gerar a FCN, Capa de Processo, DAE, Check List, e a minuta em alguns casos. Ele é obrigatório na grande maioria dos processos. Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

12

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

o Minuta: a minuta contratual é o documento que contém o teor do processo requerido pela empresa, e deve ser assinado por seus sócios. Em Constituições, Distrato e alguns tipos de transformações o sistema Integrador gera automaticamente a minuta contratual. Já nas alterações e outros tipos de processos a minuta deve ser feita através do software Word.

o Requerimento de Empresário: para as empresas individuais ao invés de se utilizar a minuta, utiliza-se o REMP, este documento é gerado automaticamente pelo Módulo Integrador da JUCEMG.

o Ata e Estatuto: no caso de Cooperativas e Sociedades Anônimas utiliza-se a Ata para os processos de registro empresarial. Nela realiza-se uma reunião e os presentes decidem sobre a constituição e alterações da empresa. O Estatuto é utilizado também na constituição do novo negócio, nele deverá conter todos os dados da empresa e suas respectivas regras.

o Ficha de Cadastro Nacional: este documento é resultante do Módulo Integrador, onde todos os dados ali preenchidos irão aparecer na FCN, que é impressa pela JUCEMG para acompanhar o processo. Estes dados também formarão o arquivo da empresa no banco de dados da JUCEMG.

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

13

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

o Capa de Processo: documento gerado também pelo Módulo Integrador da JUCEMG, mas em alguns casos específicos ainda pode ser feito fora dele. Trata-se de uma identificação do processo para manipulação e arquivamento dos documentos com mais facilidade e agilidade pela Junta Comercial. Na Capa do Processo além de dados da empresa como Nome, Cidade e Ato pretendido, ainda encontra-se o número do Módulo Integrador.

o Enquadramento: para aquelas empresas que desejarem se enquadrar como Micro ou Pequenas empresas, além da minuta contratual deverá também apresentar o Enquadramento assinado pelos sócios/empresário. Nas constituições este documento é gerado automaticamente pelo Módulo Integrador da Junta Comercial.

o CNAE: o Código de Atividades Econômicas é utilizado para identificar e organizar as atividades exercidas pela empresa. Exemplo: 4781-4/00 Comércio Varejista de Artigos do Vestuário e Acessórios. Estes códigos estarão presentes no cartão do CNPJ e também nos arquivos da JUCEMG.

o DAE: o Documento de Arrecadação Estadual é a taxa a ser paga a Junta Comercial para o registro dos atos de registro empresarial. Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

14

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

o Check List: é um documento também gerado pelo Módulo Integrador que é impresso pelo usuário, e utilizado pela JUCEMG no momento da recepção do processo. Serve para que o funcionário da JUCEMG efetue uma conferência dos documentos obrigatórios para o registro do processo.

o Cópia de Documentos: a JUCEMG exige apenas a apresentação de cópia autenticada de documento de identidade com foto dos participantes da empresa (empresário, sócios, administradores). Não é necessário apresentação de comprovante de residência, CPF, título de eleitor ou outros documentos.

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

15

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

#6 – Sobre o Processo de Registro O estado de Minas Gerais é referência nacional em registro empresarial, seu sistema possibilita o registro de processos de forma mais rápida e confiável que em qualquer outro estado. Abaixo listamos os motivos e os procedimentos que levam a estas afirmações.

o Integração entre Órgãos: atualmente ao registrar uma empresa no estado de Minas Gerais a empresa deverá levar sua documentação em apenas um local, a Junta Comercial. Dentro da JUCEMG efetua-se ao mesmo tempo a análise da Receita Federal e Receita Estadual (através do DBE), e da própria Junta Comercial (FCN e Minuta), e ainda em alguns casos a análise da Prefeitura. Sendo assim, a empresa já sai com: NIRE, CNPJ, Inscrição Estadual e Alvará Provisório de Funcionamento. o Sistema Via Única: este sistema implantado no final de 2013 no estado de Minas Gerais visa facilitar ainda mais o registro empresarial. Com ele foi eliminada a necessidade das antigas 3 vias de processo assinadas, passando adotar apenas uma única via, gerando menos custos de impressão, reconhecimento de firmas, e ainda ajuda em questões ambientais. Mas o principal ponto deste sistema é que o empresário após dar entrada no processo na JUCEMG não precisa mais voltar para buscá-lo. Após sua aprovação pelos analistas o documento é digitalizado e disponibilizado para download no site da Junta Comercial. Portanto o empresário ou contador precisa apenas acompanhar pela internet, através do protocolo fornecido no momento da entrada do processo e quando liberado basta baixá-lo e imprimir. Os demais órgãos podem verificar a veracidade do documento através da Validação gratuita no site da JUCEMG.

Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

16

Conceitos Básicos de Registro Empresarial

Vale observar que caso o processo apresente pendências o empresário ou contador deverá procurar a unidade da JUCEMG para retirar o processo, corrigí-lo e reapresentá-lo. o Prazos: o prazo para análise e aprovação do processo gira entorno de 5 (cinco) dias úteis nas unidades da JUCEMG. Porém nas cidades que tenham convênio com o Minas Fácil, os processos de constituição de empresas com sede naquela cidade, o prazo passa a ser entre 24 e 48 horas a partir do recebimento do processo. Observação: estes prazos são estimados, algumas unidades da JUCEMG e do Minas Fácil podem apresentar problemas levando mais tempo para liberação do processo. As pendências em processos também podem modificar os prazos citados acima.

Muitos empresários e contadores pecam no momento de formalizar suas empresas, não atentando as regras e procedimentos da Junta Comercial, o que costuma gerar atrasos, perca de prazos (como no caso de licitações), e desgastes com clientes e fornecedores. Como se trata de procedimentos burocráticos e de extrema importância, aconselhamos que busquem o máximo de informações, não se atendo apenas a este e-book. Existem ainda empresas especializadas em registro empresarial, como a Mais Empresas Consultoria Empresarial, que oferecem serviços especializados para a regularização de empresas, evitando desperdícios de tempo e dinheiro, produzindo processos mais confiáveis. Em muitos casos o erro começa logo no primeiro contato do contador ou advogado com seu cliente, onde não se capta as informações de forma correta para a realização do processo. Vivenciamos muitos casos em que a empresa é aberta de qualquer maneira, sem cuidado e estudo, e em poucos meses torna-se necessário a realização de novos processos para consertar os problemas da constituição. Sendo assim aconselhamos uma coleta cuidadosa de dados dos empresários e da empresa, para evitar estes transtornos. Guilherme Vivaldi

Mais Empresas Consultoria Empresarial

www.maisempresas.net.br

Fluxo do Registro

Dados

Processo

JUCEMG

CNPJ NIRE Insc. Estadual Alvará*

*Expedido apenas no ato de constituição de empresas com sede em cidades que tenham unidade do Minas Fácil.

Sobre o Autor Guilherme Vivaldi é administrador de empresas, pós-graduando no MBA em Gestão Estratégica da ESALQ/USP, certificado pelo EMPRETEC da ONU/SEBRAE, consultor organizacional de Micro e Pequenas Empresas e despachante comercial na Mais Empresas Consultoria Empresarial, além de professor e palestrante do SENAC-MG. A Mais Empresas Consultoria Empresarial é especializada em formalização de empresas no estado de Minas Gerais, com experiência de mais de 20 anos, atua diretamente com a Junta Comercial, Receita Federal e SEFAZ, além do Registro de Marcas no INPI. Atua ainda com Consultoria Organizacional para Micro e Pequenos Negócios. Para mais informações e sugestões acesse: www.maisempresas.net.br