MBA GOVERNANÇA CORPORATIVA REALIDADE E PERCEPÇÃO: Como a Governança Corporativa no Grupo Eletrobras é comunicada a seus públicos de interesse

MBA GOVERNANÇA CORPORATIVA

EDUARDO JOSÉ BERNINI

REALIDADE E PERCEPÇÃO: Como a Governança Corporativa no Grupo Eletrobras é comunicada a seus públicos de interesse

São Paulo 2013

EDUARDO JOSÉ BERNINI

REALIDADE E PERCEPÇÃO: Como a Governança Corporativa no Grupo Eletrobras é comunicada a seus públicos de interesse

Dissertação apresentada à Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI como exigência parcial para obtenção do título de Especialista em Governança Corporativa. Orientador: Prof.-Dr. Alexandre Di Micelli

São Paulo 2013

AGRADECIMENTOS

A todos com quem convivi, minha dívida eterna de gratidão. Meu aprendizado se fez, com humildade, pela generosidade e exemplos recebidos, na certeza de nada saber além de observar e perceber. A meus amigos diletos e sempre presentes, mesmo quando testemunhas involuntárias de meus céticos comentários sobre o universo e seus personagens. A minha família, pela paciência, amor e compreensão.

A Manuel Paulo Martins (in memoriam), pelas suas sempre sagazes observações sobre o universo corporativo e seus personagens.

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“You will not apply my precept”, he said, shaking his head. “How often have I said to you that when you have eliminated the impossible, whatever remains, however improbable, must be the truth?” The Sign of the Four, ch. 6 (1890) Sherlock Holmes in The Sign of the Four (Doubleday p. 111) “Quando despertou, o dinossauro ainda estava lá.” Augusto Monterroso

RESUMO

A publicação da Medida Provisória 579 de 11/09/2012 provocou significativa mudança no quadro legal e regulatório do Setor Elétrico brasileiro. Ao contrário de outras alterações de ordem institucional e organizacional, a MP 579 gerou reações não só entre os agentes setoriais, mas principalmente no mercado de capitais. As empresas elétricas listadas na BM&FBovespa sofreram perda de valor de mercado de R$ 37 bilhões entre 06/09/2012 e 10/01/2013 (-18,07%). Contudo, o principal eixo da polêmica pública voltou-se para o relacionamento do governo como acionista e formulador de políticas públicas, revelando, na ótica de mercado, um severo conflito de interesses no âmbito da principal companhia elétrica brasileira, a Eletrobras. O objetivo da presente monografia é avaliar os instrumentos de comunicação da Governança Corporativa praticada pela Eletrobras, por meio das informações publicamente disponíveis no Portal Eletrobras (www.eletrobras.com), em particular no segmento “Relações com Investidores”, cotejando forma, conteúdo, atualização e abrangência da Governança Corporativa “formal” do Grupo Eletrobras, com as melhores práticas de Governança (no que for pertinente), e remetendo a análises comparativas com os fatos que marcaram o período de tramitação até a aprovação pela AGE da adesão do Grupo Eletrobras às novas regras do Setor Elétrico brasileiro, após a MP579 (no que for relevante à análise proposta).

Palavras-chave: Eletrobras, Governança Corporativa, Setor Elétrico, Medida Provisória nº 579.

SUMÁRIO LISTA DE TABELAS .............................................................................................................. 8 LISTA DE QUADROS............................................................................................................. 8 LISTA DE FIGURAS............................................................................................................... 8 LISTA DE GRÁFICOS ........................................................................................................... 8 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5

INTRODUÇÃO .................................................................................................................. 8 O SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO APÓS A MEDIDA PROVISÓRIA 579 ............... 8 OBJETIVOS ..................................................................................................................... 17 METODOLOGIA ............................................................................................................. 19 JUSTIFICATIVA ............................................................................................................. 22 HIPÓTESE ........................................................................................................................ 22

2 A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO GRUPO ELETROBRAS......................... 24 2.1 PERFIL DO GRUPO ELETROBRAS ............................................................................. 24 2.1.1 Eletrobras: um breve registro histórico ............................................................. 24 2.1.2 Perfil das Participações detidas pela Eletrobras ............................................... 28 2.2 PORTAL ELETROBRAS ................................................................................................ 30 2.2.1 Visão Geral............................................................................................................ 30 2.2.2 Relações com Investidores (RI) ........................................................................... 33 2.2.3 Análise dos instrumentos de Governança Corporativa .................................... 39 2.2.3.1 Reuniões do Conselho de Administração (CAE) ................................................... 41 2.2.3.2 Modelo de Governança Corporativa da Eletrobras ................................................ 42 2.2.3.3 Composição do Conselho de Administração e Conselho Fiscal ............................ 45 3 RESULTADOS ................................................................................................................ 52 3.1.1 Da qualidade formal da comunicação da Governança Corporativa da Eletrobras .......................................................................................................................... 52 3.1.2 Da qualidade substantiva da comunicação da Governança Corporativa da Eletrobras .......................................................................................................................... 52 3.1.3 “Definição clara da função-objetivo da empresa nas decisões” ....................... 52 3.1.4 “Regras de transação com partes relacionadas” ............................................... 55 3.1.5 “Políticas de preços com regras claras e implementação independente de questões políticas momentâneas” .................................................................................... 56 3.1.6 “Procedimentos para nomeação dos administradores que assegurem ambiente meritocrático e de alto nível técnico” ............................................................. 57 3.1.7 “Conselho de Administração com poder de fato para seleção e substituição dos executivos principais” ................................................................................................ 58 3.1.8 “Mecanismos que permitam maior proteção do modelo de gestão da companhia contra mudanças bruscas no cenário político, assegurando a manutenção de seus compromissos prévios com investidores e demais stakeholders” ..................... 58 REFERÊNCIAS ..................................................................................................................... 60 OBRAS CONSULTADAS ..................................................................................................... 64 ANEXO 1 – Levantamento da Economatica ........................................................................ 65

LISTA DE TABELAS

Tabela 1 Tabela 2 Tabela 3 Tabela 4 Tabela 5

Empresas elétricas brasileiras – Perda de Valor de Mercado – 06/09/2012 a 10/01/2013.....................................................................................................13-4 Eletrobras – Capital Social – quantidade de ações e acionistas relevantes (31/08/2012)......................................................................................................27 Participação da Eletrobras no capital de Controladas, Coligadas e SPEs (31/10/2012) ...................................................................................................28 Avaliação do Portal Eletrobras – visão geral....................................................29 Demonstrações Financeiras das Empresas de Transmissão, Geração e Distribuição Controladas pela Eletrobras..........................................................30

LISTA DE QUADROS

Quadro 1 Quadro 2 Quadro 3 Quadro 4 Quadro 5 Quadro 6

Avaliação do Portal Eletrobras – Governança Corporativa..............................32 Demonstrações financeiras das empresas de transmissão, geração e distribuição – controladas Eletrobras...................................................................................35 Avaliação do Portal Eletrobras – Governança Corporativa ............................40 Composição do Conselho de Administração da Eletrobras..............................48 Composição do Conselho Fiscal da Eletrobras.................................................49 Composição da Diretoria Executiva da Eletrobras...........................................57

LISTA DE FIGURAS

Figura 1 Figura 2 Figura 3

Modelo de Governança da Eletrobras – Organograma simplificado................42 Proposta de Valor do Sistema Eletrobras..........................................................53 Posicionamento Estratégico – Sistema Eletrobras...........................................54

LISTA DE GRÁFICOS

Gráfico 1

Comparativo entre o IEEX e IBVSP – Base 100: 06/09/12 – Abertura.........13

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1.1

INTRODUÇÃO

O SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO APÓS A MEDIDA PROVISÓRIA 579

Onze de setembro de 2012. Existem dias que se tornam memoráveis independentemente do que possam realmente vir a significar na vida de muitas pessoas. Pois esse foi o caso de 11 de setembro de 2012 na vida dos profissionais que militam direta ou indiretamente no Setor Elétrico brasileiro e na vida dos milhares, talvez milhões de investidores, diretos ou indiretos, nas empresas concessionárias do serviço público de energia elétrica no Brasil. Para os consumidores, ainda é cedo para afirmar o que realmente significará esse dia, até mesmo porque poucos irão de fato associar a data às transformações em sua vida como usuários de um “bem” tão disseminado e essencial como a energia elétrica. Em 11 de setembro de 2012, o Governo Federal anunciou um conjunto de ações que primariamente objetivavam a redução das tarifas de energia elétrica. O custo final da energia elétrica no Brasil é reconhecido como um dos mais altos internacionalmente. Consequentemente, pressão sistemática vem sendo realizada por parte dos órgãos de defesa do consumidor e de entidades de classe clamando por medidas que reduzam o custo da energia elétrica. As razões que determinam que esse custo seja tão elevado podem ser resumidas em: (i) carga tributária direta e indireta, subsídios cruzados e encargos setoriais (recursos arrecadados dos consumidores e administrados pelos coordenadores do sistema elétrico, sobretudo pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) e pela Eletrobras, que absorvem 45,08% (dados de 2008) do montante pago pelos consumidores (INSTITUTO ACENDE BRASIL, 2010); (ii) ineficiência de gestão, pois, mesmo tendo sido parcialmente privatizado o Setor Elétrico brasileiro entre 1994 e 1999, a gestão ainda não foi plenamente realinhada, sobretudo no universo das distribuidoras, transmissoras e geradoras sob controle estatal, e mesmo de algumas concessionárias privadas. O instrumento legal utilizado pelo Governo Federal para atingir o objetivo anunciado de reduzir as tarifas de energia elétrica brasileiras em 20% (média) a partir de janeiro de 2013 foi a emissão da Medida Provisória 579 (BRASIL, 2012)1.

1

Nesta monografia será adotada a denominação MP579 para se referir ao conjunto de atos legais decorrentes da Medida Provisória no. 579, emitida em 11/09/12. A tramitação da MP no Congresso, que envolveu a apresentação de 430 emendas pelos parlamentares e resultou no Projeto de Lei de Conversão nº. 30 de 2012 e na

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Como esta monografia não tem por objetivo avaliar as implicações da MP579 em termos da política energética, e sim de seus efeitos no âmbito da Governança Corporativa do Grupo Eletrobras e da relação do acionista controlador (União Federal) com os acionistas minoritários e com o mercado de capitais em um sentido mais amplo, os fundamentos adotados pelo Governo Federal para atingir o objetivo de reduzir as tarifas de energia elétrica não serão aprofundados. Contudo, o meio pelo qual o Governo Federal pretende atingir tal objetivo é de fundamental importância para a análise proposta. De fato, o objeto da MP579 foi além de meras medidas para alterar os encargos setoriais visando à redução das tarifas aos consumidores finais2: o principal comando legal da MP579 buscou reduzir as tarifas por meio da eliminação dos custos de depreciação dos ativos de geração e de transmissão, cujas concessões irão vencer no período de 2013 a 2017 (próximos sessenta meses), propondo que os atuais concessionários que aderissem às novas regras seriam beneficiados com a renovação das concessões por trinta anos. Essa decisão significou para as empresas operadoras das concessões alcançadas pela MP579 reduções de receita entre 60% e 80%, com impacto proporcional nas margens do negócio (ESTATAL..., 2012). Essa é uma estimativa ainda por ser validada, visto que os valores anunciados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) não permitem uma avaliação segura de qual será o impacto para cada uma das empresas envolvidas na reestruturação regulatória determinada pela MP579 antes da divulgação dos balanços e demonstrativos financeiros referentes ao exercício 2012, embora analistas de mercado se tenham se debruçado em estimativas (ELETROBRAS, 2012).3

Lei 12.783/13, sancionada pela Presidenta Dilma Rousseff em 11/01/2013, não será objeto de detalhamento por se tratar de tema que vai além do objetivo da presente monografia. 2 Basicamente envolvendo a RGR – Reserva Global de Reversão, fundo administrado pela Eletrobras em nome da União, constituído por recolhimentos advindos dos consumidores, através das tarifas, para uma futura indenização de concessões com ativos não amortizados quando de sua reversão para a União; a CCC – Conta de Consumo de Combustíveis, fundo destinado a subsidiar os consumidores das regiões não interligadas ao sistema elétrico nacional (sistemas isolados) cuja geração térmica é substancialmente mais cara do que a média da geração (hidráulica e térmica) do restante do país; e a CDE – Conta de Desenvolvimento Energético, fundo destinado a múltiplas finalidades, desde o incentivo (subsídio) a fontes de geração de energia elétrica renováveis até o financiamento e subsídio da universalização do acesso à energia elétrica e do custo do fornecimento de energia elétrica a consumidores caracterizados como de “baixa renda”. 3 De acordo com cálculos apresentados ao Valor Econômico pelo Conselheiro Fiscal da Eletrobras, Manuel Jeremias Leite Caldas, “a Eletrobras perderá cerca de R$ 41,8 bilhões. O cálculo detalhado foi feito considerando as tarifas propostas para cada hidrelétrica e linha de transmissão das principais subsidiárias da Eletrobras afetadas pela MP 579. A conta do conselheiro mostra que a empresa teria de fazer uma baixa bruta de R$ 30,5 bilhões de ativos não amortizados e abriria mão de R$ 20,6 bilhões em receitas com as tarifas nos níveis atuais, totalizando uma perda de R$ 51,1 bilhões. Para chegar aos R$ 41,8 bilhões, ele desconta R$ 9,3 bilhões, que é o efeito da indenização de R$ 14 bilhões, que será paga pelo governo, após Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Ele destaca que há tributação sobre a indenização recebida, mas não o benefício fiscal imediato pela baixa contabilizada, já que isso só ocorreria se a concessão acabasse e começasse uma nova, o que não é o caso.” ELETROBRAS alerta sobre prejuízos bilionários. Valor Econômico.

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As novas regras envolvem basicamente os tópicos descritos a seguir.

A) Ativos decorrentes de concessões de geração hidráulica e térmica.

Em vez de preços livremente determinados pelo mercado, seja por meio da participação em leilões de oferta para contratação de suprimento de energia elétrica de longo prazo pelo mercado regulado das distribuidoras, seja por meio de negociações no mercado livre em condições de prazo e preço pactuadas bilateralmente, a MP579 determina uma remuneração pelo custo de operação e manutenção das usinas (O&M), como prestador de serviços à União (como Poder Concedente), submetido às condições regulatórias que serão determinadas pela Aneel (agente regulador), mediante revisões periódicas. O impacto estimado pelo mercado é de redução do preço médio de venda de energia elétrica pelos geradores em 2012 de R$ 95,00 por MWh para uma tarifa de O&M pós-renovação da ordem de R$ 30,00 por MWh (PACOTE..., 2012). Todo e qualquer novo investimento nas instalações de geração deverá ser previamente submetido à apreciação da Aneel e por este órgão aprovado, que poderá incorporar a amortização do investimento no cálculo da tarifa de prestação de serviço caso o regulador considere o investimento “prudente”. Em consequência, o incumbente deverá renunciar, em função da adesão ao vencimento antecipado das concessões, a qualquer receita de venda de energia decorrente de contratos de comercialização que tenham como lastro a energia produzida pelas usinas objeto da MP579, podendo, eventualmente, manter esses contratos de venda, mas se responsabilizando por obter outros contratos de compra no mercado (lastro físico), passando a correr riscos de arbitragem e não de produção (além do que, inevitavelmente, haveria perda de margem nessa hipótese). A adesão implica o fato de que o volume de energia assegurada das usinas “renovadas” será alocado na forma de cotas às distribuidoras (mercado regulado), pela tarifa determinada pelo regulador para a prestação de serviços de operação e manutenção (PACOTE..., 2012).

13/11/2012. Disponível em . Acesso em 26 nov. 2012.

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B) Para os ativos decorrentes de concessões de transmissão.

Os ativos de transmissão (linhas de transmissão, subestações e instalações auxiliares associadas) cujas concessões venham a ser renovadas no âmbito das regras da MP579 farão jus à remuneração pelo custo de operação e manutenção (O&M) como prestadores de serviços à União (como Poder Concedente), submetidos a condições regulatórias que serão determinadas pela Aneel (agente regulador), mediante revisões periódicas. Pelos cálculos da PSR (PACOTE..., 2012), consultoria que assessorou o Governo Federal no cálculo dos impactos da MP579, uma linha de transmissão típica afetada pela renovação das concessões deverá ter redução de 67% na Receita Anual Permitida (RAP). Todo e qualquer novo investimento nas instalações de transmissão deverá ser previamente submetido à apreciação e aprovação da Aneel, que poderá incorporar a amortização do investimento no cálculo da tarifa de prestação de serviço, sendo ressarcido o investimento ao longo do período remanescente do contrato de operação e manutenção “renovado” sob as luzes da MP579. Além das novas e profundas alterações no status dos concessionários, que de fato deixam de ser “concessionários” com autonomia de gestão sobre os ativos (não só operacional como de gestão de riscos) e passam à condição de “prestadores de serviços”, a MP579 regulamentou a forma de indenizá-los por investimentos que não tenham sido integralmente depreciados e/ou amortizados durante o período de vigência da concessão anterior. O cálculo das indenizações desconsiderou o valor registrado nos balanços das concessionárias como saldo a depreciar ou a amortizar (ANEEL..., 2012). O critério adotado para a apuração das indenizações foi o valor do investimento a custos atuais, deduzido da depreciação pelo prazo decorrido da entrada em operação comercial das usinas. Em outras palavras, foi criada uma proxy, como se as usinas e as instalações de transmissão tivessem sido construídas com custos de investimento de hoje e as tarifas e/ou preço recebidos tivessem sido suficientes para depreciar o investimento no período transcorrido de exercício da concessão (variável para cada usina ou instalação de transmissão, em função da data de outorga e/ou de declaração de entrada em operação comercial, nos termos previstos em cada contrato de concessão). Mas nem os custos de investimento do passado são próximos aos do presente (e aprofundar as razões que determinam essa diferença vai além do objetivo da presente monografia), nem as tarifas foram suficientes para depreciar os investimentos, sobretudo devido à prática de tarifas irreais entre 1974 e 1993, com o objetivo de “ajudar no combate à

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inflação” e que levaram à crise de inadimplência e de falência técnica das empresas estatais elétricas brasileiras no início da década de 1990 (GREINER, 1994). Dessa forma, os valores propostos como indenização acabaram por suscitar críticas contrárias à MP579, não devido ao objetivo de reduzir as tarifas, mas sim pelos impactos que adviriam no equilíbrio econômicofinanceiro e nas perspectivas do negócio da “energia elétrica”, sobretudo pela ótica de acionistas minoritários e financiadores de curto, médio e longo prazo do Setor Elétrico. Poucos temas tão especializados como as mudanças promovidas pela MP579 mereceram cobertura jornalística tão ampla4. Não somente pelos veículos especializados e voltados para a comunidade energética e econômica/empresarial, como também pela grande imprensa diária “genérica”. E, seja por essa razão – ampla exposição –, seja pelo fato de que os profissionais que militam no setor (como técnicos e executivos ou como consultores e analistas), além do próprio mercado financeiro e de capitais, foram pegos de surpresa pelo rumo que o Governo Federal tomou na questão da renovação de concessões elétricas (que vinha sendo objeto de estudos e discussões pelo mercado havia quase uma década), poucas vezes se viu tal volume de informações desencontradas e parciais e tão variado leque de especulações veiculadas não somente pelos órgãos de imprensa, como pelos relatórios de analistas de mercado (atendo-se apenas a elementos documentais, pois o volume e a intensidade de “trocas de opinião e de especulações” informais possivelmente tenha superado e muito o volume “formal”).

C) O problema e suas circunstâncias

Este aspecto, não quantificável, de diferenças profundas de percepção e de distanciamento entre intenções e atos, filtrados pela luz da realidade, talvez seja o elemento mais importante para o entendimento das consequências que acarretaram a expressiva perda de valor de mercado para as empresas de capital aberto do Setor Elétrico brasileiro listadas na BM&FBovespa, inclusive para o descolamento do comportamento do Índice de Cotações de Ações das Empresas de Energia Elétrica (IEEX) e o Índice Bovespa de Ações (IBVSP) nos dias que se seguiram ao anúncio da MP579. O Gráfico 1, a seguir, traz o comparativo entre os índices citados.

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Pesquisa realizada nos jornais O Estado de S. Paulo, Valor Econômico e canais eletrônicos especializados (Canal Energia e Jornal da Energia) resultou em mais de 500 matérias publicadas com as palavras-chave “MP 579” e “Eletrobras”. Devido ao grande volume, a íntegra do material pesquisado não foi possível incorporar à presente monografia, mas este autor o coloca à disposição dos interessados.

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Gráfico 1 – Comparativo entre o IEEX e IBVSP – Base 100: 06/09/12 – Abertura

115 110 105 100 95 IEEX 90

IBVSP

85 80 75 70 06/09/2012

06/10/2012

06/11/2012

06/12/2012

06/01/2013

Fonte: Elaborado pelo autor com base em dados de FORTUNA (2013)

De acordo com levantamento feito pela empresa Economatica (PETRY, 2013), 5 a perda de valor de mercado das 34 empresas elétricas listadas na BM&FBovespa no período entre 06/09/12 e 10/01/13, foi de R$ 37,23 bilhões, passando de R$ 206,4 bilhões para R$ 169,1 bilhões (-18,07%). A Tabela 1, a seguir, resume as informações divulgadas pela imprensa. Tabela 1 – Empresas elétricas brasileiras – Perda de Valor de Mercado (06/09/2012 a 10/01/2013)

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Empresa

Segmento

Cemig (1) Eletrobras Cesp (2) CPFL Energia AES Tietê Copel (1) CTEEP Eletropaulo

G-T-D-C G-T-D G G-T-D-C G-C G-T-D-C T D

Com Ativo renovado (S/N) T: S; G:N (parcial) S N (2015) N N T: S; G:N (parcial) S N

Perda Absoluta R$ bilhões 9,854 9,315 4,159 2,367 2,199 1,74 1,319 1,23

O levantamento feito pela consultoria Economatica é apresentado em detalhes no Anexo 1.

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Empresa

Segmento

Eletrobras Afluente Cesp Cemig (2) Eletropaulo Emae COSERN CEEE-GT AES Tietê

G-T-D-C G G G-T-D-C D G D G-T G-C

Com Ativo renovado (S/N) S N N (2015) T: S; G: N (parcial) N S N S N

Perda Relativa -48,15% -48,15% -41,40% -34,60% -33,40% -33,30% -31,10% -30,80% -22,00%

Fonte: (PETRY, 2012) Notas: (1) Cemig e Copel aderiram à transmissão e ativos menores de geração; (2) a Cesp não aderiu. Suas concessões serão revertidas à União em 2015; (3) Notação simplificada: G: Geração; T: Transmissão; D: Distribuição; C: Comercialização.

Baseando-se apenas na lista das empresas que sofreram as maiores perdas, alguns aspectos singulares se destacam. Nas perdas em valor absoluto e relativo, encontram-se tanto empresas com elevado free-floating (como Cemig, Eletrobras, Cesp, CPFL-Energia, AES Tietê, Copel, CTEEP e Eletropaulo), como de pequena expressão em termos de liquidez no mercado, casos da Afluente (geradora do grupo Neo-Energia, que não foi atingida pela MP 579), Emae (geradora controlada pelo GSP-Governo do Estado de São Paulo, que aderiu às condições da MP579, ao contrário da Cesp, igualmente controlada pelo GSP) e Cosern (distribuidora controlada pelo grupo Neo-Energia, igualmente não atingida pela MP579). O fato de que as empresas não atingidas pela MP579, seja pela natureza do segmento em que atuam (caso da distribuição), seja porque seus ativos (sobretudo de geração) ainda têm prazo de concessão que supera os próximos sessenta meses, tenham apresentado expressiva perda de valor de mercado, parece indicar que os efeitos da MP579 afetaram sistemicamente a avaliação do Setor Elétrico no longo prazo e não exclusivamente as empresas e/ou grupos econômicos afetados diretamente no curto prazo. O caso da CTEEP (Transmissão Paulista, controlada pelo grupo colombiano ISA) chama igualmente a atenção, mas por outra razão: o seu Conselho de Administração havia recomendado à AGE que rejeitasse a adesão às novas regras. Contudo, entre a reunião do Conselho de Administração e a Assembleia Geral Extraordinária (AGE), os valores de indenização para as transmissoras foram revistos pela Aneel/MME, e a AGE deliberou pela aceitação da renovação (ACORDO..., 2012; COLOMBIANA..., 2012; SÓCIOS..., 2012)6. A

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SÓCIOS pedem a elétricas que não renovem as concessões. Valor Econômico, 13/11/2012. Disponível em . Acesso em

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perda de valor de mercado parece indicar que, apesar da indenização prevista (cujas condições de recebimento ainda não estão reguladas e firmadas pelo Poder Concedente/União, mesmo com as informações que vazaram pela Administração da CTEEP à imprensa), a perda de valor de mercado reflete o desconto decorrente da perda de margem e do fluxo de caixa futuro em função da nova condição de prestador de serviços de O&M e não mais de concessionário com pleno controle sobre os ativos, fator que está igualmente influenciando a precificação de mercado das demais empresas que aderiram às condições impostas pela MP579. Cabe ressaltar que, de acordo com o levantamento da Economatica (PETRY, 2013), dez empresas apresentaram valor de mercado inferior ao patrimônio líquido registrado no terceiro trimestre de 2012 (3T12). A média para as 34 empresas da amostra indica que a relação Valor de Mercado/PL é de 94,22%. Contudo esse indicador deve ser observado com cuidado: somente após o fechamento dos balanços de 2012, o que deverá ocorrer até o final de março de 2013, é que se poderá constatar qual será o ajuste que os testes de impairment (Valor de Recuperabilidade de Ativos) determinarão no valor dos ativos e consequentemente no PL das empresas que aderiram às novas regras; mesmo nas empresas que não tiveram concessões abrangidas no horizonte de mais curto prazo, uma vez que, diante dos efeitos de longo prazo da MP579, quando essas empresas terão de submeter-se ao novo regramento, soa razoável esperar que impactos venham igualmente a ser capturados pelos testes (BAIXAS..., 2012)7. Outro ponto, este de ressalva, diz respeito às dúvidas razoáveis sobre qual será a aplicação dos recursos a ser recebidos a título de indenização dos ativos não totalmente

13 nov. 2012. “O Conselho de Administração da CTEEP decidiu que não aceitará as condições do governo. A recomendação será apresentada à assembleia de acionistas no dia 3 de dezembro. A transmissora é a primeira empresa que opta, publicamente, por recusar os termos propostos para as renovações. A CTEEP terá direito de explorar suas linhas até julho de 2015. Em entrevista ao Valor, o presidente do conselho da CTEEP, Luis Fernando Alarcón Mantilla, disse que a decisão foi tomada com base em um estudo realizado pela FGV. O governo propôs à companhia pagamento de reembolso de R$ 2,9 bilhões e redução em sua receita anual permitida para operar esses ativos de R$ 2 bilhões para R$ 515 milhões.” 7 BAIXAS contábeis serão bilionárias. Valor Econômico, 06/11/2012. Disponível em . Acesso em 06 nov. 2012. “Se quiserem renovar as concessões que vencem até 2017, as elétricas sujeitas à Medida Provisória 579 terão de efetuar baixas contábeis bilionárias, que consumirão as reservas de lucros, reduzirão o patrimônio líquido e poderão comprometer a distribuição de dividendos. Isso porque os valores calculados pelo governo para a indenização dos ativos não depreciados ou amortizados das hidrelétricas e linhas de transmissão são muito menores que aqueles registrados como ativo financeiro ou imobilizado nos balanços. No caso da Eletrobras, a empresa acreditava que receberia R$ 30 bilhões em indenização, mas terá direito a R$ 14 bilhões. O analista do JP Morgan, Gabriel Salas, prevê que a estatal terá de realizar uma baixa contábil para cobrir essa diferença, de R$ 16 bilhões. No caso da Cesp, o custo atribuído às usinas de Ilha Solteira e Três Irmãos era de R$ 7,8 bilhões no início de 2009. Mas a indenização prevista para essas usinas é só de R$ 1 bilhão. A Companhia de Transmissão Paulista (CTEEP) registrava como ativos não amortizados R$ 6,87 bilhões ao fim de junho, mas sua indenização será de R$ 2,89 bilhões.”

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depreciados (de acordo com o critério estabelecido pela MP579). Por ser um setor extremamente capital-intensivo, o grau de endividamento do Setor Elétrico tende a ser elevado. O pressuposto é que somente com elevada alavancagem é possível conciliar a amortização do valor dos investimentos em ativos e a correta remuneração aos acionistas (ajustada ao risco, inclusive regulatório) com o custo final da energia razoável (ajustado à capacidade de renda das famílias e à competitividade dos setores produtivos e de serviços) para os consumidores da energia produzida, transmitida e distribuída. Contudo, o Setor Elétrico brasileiro ainda administra heranças do passado. No segmento que não foi privatizado, principalmente, mas não somente, é extremamente difícil segregar os passivos por origem, ou seja, os passivos originados de investimentos segregados daqueles que decorreram de insuficiências de caixa e que vêm sendo historicamente “rolados”. Dessa forma, os passivos financeiros são administrados como um todo, tendo como principal garantia a capacidade de geração de caixa livre, dependente direta da qualidade dos recebíveis futuros, uma vez que os ativos imobilizados em serviço não podem ser oferecidos em garantia, sendo de “propriedade” da União como Poder Concedente (pela sua reversão ao final do período da concessão). Diante da quebra de expectativa quando às receitas futuras e, por via de consequência, das margens para servir a dívida financeira e a amortização do principal, as regras da MP579 trouxeram um novo elemento para um sistema de equações em equilíbrio instável: a potencial capitalização decorrente do pagamento das indenizações será utilizada para amortização antecipada do endividamento? Se sim, serão suficientes para equilibrar econômica e financeiramente as companhias? E se não forem suficientes, quais dívidas amortizar e o que será feito com o endividamento excedente? Os acionistas serão chamados a aportar mais capital (o governo como majoritário; os minoritários no mercado)? Que ajustes na estrutura de custos serão necessários para adequar as companhias tanto à nova condição de prestador de serviços (ajustes em custos de pessoal, material, serviços de terceiros e outros, usualmente definidos pela sigla PMSO), bem como para gerar caixa livre para o serviço da dívida e amortização do principal? (BERNINI, 2012a, p. 2; DEMISSÕES..., 2012).8

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“O BNDES informou que do total contratado, apenas R$ 9 bilhões se referem a operações diretas com a Eletrobras, expostos ao risco da companhia, que passa a ter geração de caixa próxima a zero se aceitar a renovação das concessões. A maioria dos empréstimos, R$ 15 bilhões, são na modalidade ‘project finance’, em que o dinheiro é emprestado para uma sociedade de propósito específico que dá como garantias a receita das usinas. O Valor apurou que apesar da grande exposição à Eletrobras, o banco entende que não existe risco de fato de um default. A avaliação do mercado é de que essa tranquilidade se justifica pelo fato de a Eletrobras ser estatal. ‘Empresa federal não quebra e o BNDES sabe que ela [a Eletrobras] vai pagar’, afirma uma fonte.”

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Diante desse quadro de incertezas sobre montante, forma de recebimento e aplicação das indenizações e dos meios e tempos para o ajuste da estrutura de custos (lembrando que as empresas estatais contêm superestruturas corporativas desproporcionais em relação às similares no mundo privado, algo que por si só consome em despesas administrativas parte significativa da margem potencial do negócio tal como se apresentava anteriormente à edição da MP579), resta outra dúvida razoável: qual será o protagonismo das estatais nos investimentos em curso (a quase totalidade irreversível e muitos em parceria com grupos privados) e principalmente nos futuros investimentos em expansão da base produtiva em geração e transmissão no Brasil?9 Embora não haja ainda elementos que apoiem um cenário claro para o protagonismo que as empresas estatais venham a desempenhar no futuro próximo, estudo publicado pelo Instituto Acende Brasil (INSTITUTO ACENDE BRASIL, 2012),10 com base em resultados do balanço de 2011 das empresas elétricas brasileiras, estatais e não estatais, corrobora essas preocupações com relação às empresas estatais, identificando como principais entraves: a) objetivo indefinido; b) indisciplina orçamentária; c) uso político; d) administração inepta (dirigentes da empresa nomeados sem as qualificações requeridas para o cargo); e e) processo decisório burocrático. Os entraves destacados demonstram por si mesmos a relevância do tema Governança Corporativa ante as deficiências apontadas na adoção das práticas recomendadas.

1.2

OBJETIVOS

Esse conjunto de dúvidas razoáveis, para as quais não há resposta plausível no momento (fevereiro de 2013), remete diretamente ao objetivo da presente monografia: que governabilidade corporativa está sendo comunicada às partes interessadas (stakeholders) que desejam que essas questões venham a ter uma solução empresarial sustentável e adequada? 9

Embora não seja objeto da presente monografia, cabe destacar que os mesmo efeitos estão atingindo o segmento de distribuição, ante os procedimentos adotados pela Aneel a partir do terceiro Ciclo da Revisão Tarifária (2012/2013), que vem buscando “mitigar as tarifas” por meio de reduções expressivas na parcela de remuneração do capital das distribuidoras (parcela B, no jargão regulatório). Outro tema que afeta diretamente os interesses dos stakeholders dessas companhias (não somente os acionistas, majoritários e minoritários), pelo desincentivo a investimentos que modernizem a rede e melhorem os índices de qualidade. A esse propósito ver: BERNINI, Eduardo José. A infraestrutura de serviços públicos urbanos e a cidade inteligente. Revista Metering Internacional, 2012; e ______. Os reguladores e a infraestrutura urbana. O Estado de S. Paulo, 09/04/2012, p. 2. 10 O tema é abordado igualmente em Monteiro, Eduardo Muller e Santos, Edmilson Moutinho dos. Uso político do setor elétrico brasileiro: uma metodologia de análise baseada na teoria dos grupos de pressão. Rio de Janeiro: Synergia; São Paulo: Fapesp, 2010.

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Das empresas penalizadas por forte retração no valor de mercado, o caso da Eletrobras, por diferentes razões, é o que se destaca ante o impacto provocado no mercado. De acordo com o levantamento da Economatica (PETRY, 2013), não somente a Eletrobras apresentou, entre 06/09/12 e 10/01/13, a segunda maior redução de valor de mercado em termos absolutos (R$ 9,314 bilhões), como a maior redução em termos percentuais. Além disso, destaque-se (com a ressalva anteriormente enunciada sobre os efeitos no balanço de fechamento de 2012) a menor relação entre o valor de mercado (R$ 9,9 bilhões) e o PL (R$ 79,58 bilhões): apenas 12,4%. Embora o ambiente de mercado se tenha mostrado bastante controverso e todas as empresas tenham convocado assembleias gerais extraordinárias para a tomada de decisão sobre a adesão ou rejeição às novas regras impostas pela MP579 (com recomendação explícita por parte de seus Conselhos de Administração) (Cemig, 2012), mais uma vez o caso da Eletrobras acabou por destacar-se, sobretudo pelo severo conflito de interesse entre a posição do controlador e acionista majoritário (União, na dupla condição de acionista e policy maker) e a posição dos acionistas minoritários da companhia. O acompanhamento pela imprensa das declarações e posicionamentos dos diversos atores envolvidos, tanto pelo lado do governo federal, seja como policy maker, seja por meio dos administradores (Conselhos de Administração e Diretorias Executivas) da Eletrobras e de suas empresas controladas, como pelo enfoque dos minoritários, individualmente ou representados por meio de entidades como a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), mostrou-se extremamente rico. Trouxe à luz questões importantes de ser aprofundadas sobre a relação entre o mercado de capitais e o governo, como policy maker e como acionista controlador de empresas de economia mista. Além disso, ficou evidente que o espectro de pontos a ser repensados envolve o papel dos órgãos reguladores, tanto setorial (Aneel – Agência Nacional de Energia Elétrica), como do mercado de capitais (CVM – Comissão de Valores Imobiliários), sobretudo no que concerne a real independência das agências reguladoras, a dualidade entre Governança Corporativa formal e real e as consequências econômicas, financeiras e empresariais para os atores privados (investidores, financiadores ou operadores) que atuem em segmentos regulados, como infraestrutura. O caso Eletrobras também se notabiliza pelo fato de que não só investidores vieram a público, em on, transmitir insatisfação com os rumos seguidos pela tramitação do tema, como uma sucessão de fatos, tais como a renúncia de Conselheiro de Administração independente antes da AGE (JOSÉ..., 2012), a carta de alerta aos administradores sobre a própria responsabilidade perante as obrigações de lealdade e de dever de diligência tornada pública

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(INVESTIDORES..., 2012; AMEC..., 2012), bem como declarações, em entrevistas à imprensa, do então recém-empossado presidente da CVM, Leonardo Pereira, de que a “administração da Eletrobras não tem de seguir a lógica da iniciativa privada” reconhecendo poderes ao governo de “tomar certas decisões”, contribuíram para tornar o entorno do caso mais colorido e repleto de nuances (MILANESE; DURÃO, 2012). Não sendo possível, nem viável, examinar e aprofundar a análise de todos esses aspectos em uma monografia, o objetivo proposto limita-se a centralizar o foco no exame dos instrumentos formais de Governança Corporativa do Grupo Eletrobras, por meio das informações publicamente tornadas disponíveis no Portal Eletrobras (www.eletrobras.com), em particular no segmento Relações com Investidores, cotejando forma, conteúdo, atualização e abrangência da Governança Corporativa “formal” do Grupo Eletrobras, com as Melhores Práticas de Governança (no que for pertinente), e remetendo análises comparativas com os fatos que marcaram o período de tramitação até a aprovação pela AGE da adesão do Grupo Eletrobras às novas regras do Setor Elétrico brasileiro, após a MP579 (no que for relevante à análise proposta).

1.3

METODOLOGIA

Alexandre Di Miceli da Silveira, em Governança Corporativa no Brasil e no mundo (SILVEIRA, 2010), dedicou um capítulo para explorar as condicionantes da Governança Corporativa aplicadas às empresas sob o controle estatal (ECEs). Na visão de Di Miceli, quatro pontos destacam-se na importância das boas práticas de Governança nas empresas estatais, em linha com o propósito desta monografia, como segue (SILVEIRA, 2010, p. 318-9).

1. Possibilidade de as ECEs (sobretudo as caracterizadas como empresas de economias mistas) sofrer interferência indevida ou excessiva do Estado no papel de controlador. 2. Possibilidade de as ECEs sofrerem pouca pressão por resultados e eficiência operacional, já que estão livres dos riscos de falência e aquisição hostil (dois dos principais mecanismos externos de governança). 3. Possibilidade de haver diluição da responsabilização pelas decisões tomadas, tendo em vista que as ECEs possuem estrutura mais complexa de tomada de decisões,

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envolvendo diversos agentes em cadeia (tais como gestores, conselheiros, secretários de estado, ministros, governo). 4. Dificuldade de manutenção da continuidade administrativa, tendo em vista que as ECEs normalmente passam por “mudança” do controlador a cada quatro ou oito anos (o que pode ocasionar maior incerteza ex ante).

Diante da proposta e objetivo desta monografia, nada poderia ser mais consistente: 

o caso Eletrobras no contexto dos episódios envolvendo a tramitação dos efeitos da MP579 traz indicações de interferência excessiva do Estado como controlador 11;



de acordo com declarações dos próprios administradores da Eletrobras e controladas (e do próprio mercado), a necessidade de ajustes estruturais e de custos, após a realidade imposta pela MP579, é evidente, mesmo em face da percepção de que não há a menor hipótese de que a Eletrobras venha a falir (GOVERNO..., 2012; FURNAS..., 2012);



parcela importante dos contornos do caso refere-se à confusão de papéis entre os agentes das políticas setoriais ou de governo e o dos administradores (ACIONISTA..., 2012).

Considerando que o objetivo é avaliar a qualidade da comunicação entre a companhia e o mundo exterior (múltiplos stakeholders), bem como os instrumentos, documentos e estrutura de governança, serão utilizados como guia da avaliação os seis desafios de Governança apontados por Silveira (2010, p. 319): 

definição clara da função-objetivo da empresa nas decisões;



regras de transação com partes relacionadas;



política de preços com regras claras e implementação independente de questões políticas momentâneas;



procedimentos para nomeação dos administradores que assegurem ambiente meritocrático e de alto nível técnico;

11

Em carta enviada aos administradores da Eletrobras, a Amec enfatiza: “... não se pode admitir, com a devida licença, que o interesse público que justificou e autorizou a criação de uma sociedade de economia mista seja, posteriormente, transformado em interesse social como forma de justificar a prática por parte de sua administração de atos contrários ao interesse econômico da companhia...” ELÉTRICAS podem perder R$ 47,6 bi com renovação. Valor Econômico, 09/11/2012. Disponível em . Acesso em 09 nov. 2012.

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

conselho de administração com poder de fato para seleção e substituição dos executivos principais;



mecanismos que permitam maior proteção do modelo de gestão da companhia contra mudanças bruscas no cenário político, assegurando a manutenção de seus compromissos prévios com investidores e demais stakeholders.

Complementarmente, serão observadas as diretrizes da OCDE sobre Governança Corporativa para ECEs, cuja tabela-resumo, discriminando frases-síntese e recomendações, é discutida em Silveira (2010, p. 320). Para avaliar o Portal Eletrobras serão observados os critérios de qualidade apresentados por Tomaél (2001, 2004) e Sales e Almeida (2007). Como matéria-prima básica de pesquisa, será utilizado o conjunto dos documentos disponíveis no Portal Eletrobras, a seguir arrolados: 

Capital Social da Eletrobras – posição acionária em 31/08/12, discriminando as participações acionárias (principais acionistas) nas três classes de ações: Ordinárias, Preferenciais A e Preferenciais B.



Carteira de Participações da Eletrobras em: (i) empresas não negociadas em bolsas de valores; (ii) empresas negociadas em bolsas de valores; na condição de Controladas, Coligadas, SPEs (Sociedades de Propósito Específico).



Comunicados ao Mercado, publicados no Portal, no período entre 11/09/12 e 31/12/12, sobretudo aqueles que tratem de questões ligadas à tramitação dos efeitos da MP 579.



Formulários de Referência 2012 e 2011.



Documentos associados à Governança Corporativa: perfil e currículos dos Administradores, Código das Práticas de Governança Corporativa, Código de Ética, Estatuto Social, Manual de Divulgação de Informações, Plano Estratégico 2010-2020, estrutura de governança e organograma de gestão.



Informações partilhadas com o mercado por meio de teleconferências (1T12, 2T12, 3T12).



Análise qualitativa sobre a organização, funcionalidade e atualidade do próprio Portal da Eletrobras.

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Também são utilizadas notícias veiculadas na mídia, principalmente em jornais como O Estado de S. Paulo e Valor Econômico, canais eletrônicos especializados (Canal Energia e Jornal da Energia), bem como artigos científicos e produção acadêmica em geral, livros e demais publicações relacionadas ao tema deste estudo.

1.4

JUSTIFICATIVA

A opção de centrar o foco da pesquisa no Portal (e não na coleta, levantamento e processamento de informações documentais na companhia) justifica-se pelo fato de que um dos resultados esperados é poder avaliar como a companhia se comunica por meio do meio de acesso hoje mais universal e impessoal que é a internet. Se a companhia não atua de forma diligente e efetiva no uso do meio hoje mais geral de comunicação, abre-se o caminho para pesquisas mais aprofundadas sobre o estilo e efetividade da governança e sua correlação com as expectativas do mercado. Embora se pretenda que a monografia venha a ajudar a esclarecer o objetivo proposto, é claro e patente que novos desdobramentos ainda estão por acontecer. O mais notável, com certeza, decorrerá da divulgação dos balanços e demonstrativos financeiros referentes ao ano de 2012, nos quais se espera venham a estar refletidos não só os impactos contábeis e econômicos por meio dos ajustes nos ativos, como indicações mais precisas dos próximos passos envolvendo os minoritários e o regulador do mercado de capitais, bem como indicações mais consistentes das ações que os administradores pretendam adotar para o realinhamento empresarial do Grupo Eletrobras, ensejando futuros aprofundamentos da presente pesquisa.

1.5

HIPÓTESE

A hipótese assumida no escopo desta monografia é que um indicador importante da qualidade e “sinceridade” na adoção de práticas de Governança Corporativa condizentes com as expectativas dos stakeholders pode ser obtido pela forma e conteúdo com que a companhia se comunica com o mundo exterior. Por essa razão se elegeu como veículo dessa comunicação o portal da companhia (website), no qual devem estar expostos, com

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transparência, atualidade e fidedignidade informações, os atos e documentos que demonstrem os fatos de interesse dos stakeholders, permitindo acompanhamento e interação crítica e proativa entre a companhia e as partes interessadas. Essa hipótese será testada pelo cotejamento entre os desafios apontados por Alexandre Di Miceli e os critérios de qualidade apresentados por Tomaél (2001) e Sales e Almeida (2007) diante das evidências encontradas na pesquisa de elementos à disposição no Portal Eletrobras.

24

2

A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO GRUPO ELETROBRAS

2.1

PERFIL DO GRUPO ELETROBRAS

Nesta seção serão apresentados e discutidos, no que se apresentar como relevante para o contexto da presente monografia, os aspectos históricos que levaram à criação da Eletrobras como sociedade de economia mista, sua evolução ao longo das cinco décadas de operação, bem como um perfil das participações da estatal como controladora de empresas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como as participações minoritárias em empresas coligadas e em sociedades de propósito específico (SPE). O detalhamento histórico é dado relevante para a percepção de riscos por parte dos acionistas minoritários e financiadores, tendo em vista a evolução de sua missão, valores e relacionamento com o acionista controlador (União Federal) ao longo do tempo. 2.1.1 Eletrobras: um breve registro histórico12

As Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras têm origem na proposta encaminhada ao Congresso pelo Presidente Getúlio Vargas em 1954, como parte do projeto nacionalista de desenvolvimento que marcou o segundo período de Vargas na Presidência da República. A tramitação do projeto de criação da Eletrobras encontrou forte resistência no Congresso, ao contrário do que se passou com a criação da Petrobras, cuja proposta de criação também fez parte do mesmo projeto nacionalista de desenvolvimento, porém como resultado de um movimento popular de pressão amplo, por meio da campanha “O petróleo é nosso” em defesa do monopólio estatal do petróleo. A aprovação do projeto de lei de criação da Eletrobras, como sociedade de economia mista, somente ocorreu em 1961, ao final do Governo JK; a criação foi autorizada durante o breve mandato presidencial de Jânio Quadros e concretizada no governo João Goulart, com a instalação da empresa em 11 de junho de 1962. 12

Embora a literatura sobre a história do Setor Elétrico e da própria Eletrobras seja extensa e rica, as informações históricas reportadas neste bloco foram extraídas essencialmente do módulo História do Portal Eletrobrás (ELETROBRAS, 2012), mantido pelo Centro de Memória da Eletricidade no Brasil – Memória da Eletricidade, por coerência com o objetivo de avaliar as informações disponibilizadas aos stakeholders por meio do Portal Eletrobras.

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Ao longo dos últimos cinquenta anos, a história da Eletrobras se confunde com a história do Setor Elétrico brasileiro, tanto nos períodos de crescimento acelerado entre 1967 e 1979, como das recorrentes crises financeiras que marcaram não somente a década de 1980 e início dos anos 1990,13 como os primeiros anos de vida da Eletrobras em meados dos anos 1960, 14 indicando que a questão econômico-financeira sempre foi um tema crítico para o Setor Elétrico. No governo Castelo Branco (1964-1967) 15 e sobretudo durante o governo Geisel (1974-1979),16 sob a égide do Segundo Plano Nacional de Desenvolvimento (II PND),

13

“Módulo História – 1991-1995: o agravamento da crise. O acirramento da crise econômica brasileira, no início da década de 1990, afetou bastante o setor elétrico, a começar pelo atraso sistemático do pagamento da energia suprida por empresas federais e pela Itaipu Binacional, pelas concessionárias estaduais. A dívida dessas empresas chegou ao equivalente a US$ 5 bilhões e, nesse quadro, o programa de obras recomendado pelo Plano 2010 foi praticamente paralisado. O governo de Fernando Collor (1990-1992) instituiu o Programa Nacional de Desestatização (PND) e chegou a propor uma ampla reforma do setor, que incluía a exigência de licitação para a construção de novas usinas e o ingresso de capitais privados na área de geração. A proposta previa a criação de uma empresa responsável por toda a transmissão de eletricidade no país, mas não logrou obter consenso entre os dirigentes das principais empresas de energia elétrica e sequer foi enviada ao Congresso devido à crise política do impeachment. Apesar de todas as dificuldades do país e do setor, a Eletrobrás assegurou recursos para a retomada da construção da hidrelétrica de Xingó, da Chesf, no rio São Francisco. Vale ressaltar também a entrada em operação de mais três unidades de 60 Hz na usina de Itaipu, que atingiu a capacidade de 12.600 MW em 1991, e a conclusão da primeira etapa do aproveitamento de Tucuruí, da Eletronorte, em 1992.” (ELETROBRAS, 2012). 14 “Módulo História – 1962 – 1966: obras atrasam por falta de verbas. A construção de várias usinas – entre elas, Furnas, que já estava em obras antes da fundação da Eletrobrás – foi seriamente prejudicada pela escassez de recursos. Por conta disso, uma lei de novembro de 1962 transformou o Imposto Único sobre Energia Elétrica (IUEE) em tributo ad valorem e instituiu um empréstimo compulsório em favor da Eletrobrás. Este último seria cobrado na conta do consumidor a partir de janeiro de 1964, em troca de obrigações da empresa, resgatáveis num prazo de 10 anos. Mas os déficits de energia continuaram, em consequência do crescimento industrial do país. Além de Furnas, a falta de verbas do início da década atingiu outras obras, como a da usina hidrelétrica de Funil, projetada pela recém-criada Companhia Hidrelétrica do Vale do Paraíba (Chevap). Com capacidade prevista de 210 MW e o objetivo de aliviar o problema de fornecimento de energia elétrica na cidade do Rio de Janeiro (GB) e em áreas do vizinho Estado do Rio, a primeira unidade da usina, iniciada em 1960, só ficaria pronta em 1969.” (ELETROBRAS, 2012). 15 “Módulo História – 1962 – 1966: O realismo tarifário do regime militar: Em pleno regime militar, a tendência ao centralismo serviu de estímulo à crescente afirmação da Eletrobrás, como agência planejadora e financiadora, além de holding de empresas federais. Ainda em 1964, as companhias do setor de energia elétrica conseguiram recuperar sua capacidade de autofinanciamento, através do realismo tarifário adotado pelo governo do marechal Humberto Castelo Branco (1964-1967). Baseada no Decreto nº 54.936, tal política previa a aplicação de correção monetária sobre o ativo imobilizado das concessionárias de energia elétrica. Além disso, o governo decidiu padronizar o tombamento de propriedades vinculadas a qualquer tipo de serviço de eletricidade, com o objetivo de definir o investimento remunerável de cada empresa. Nos anos seguintes, apesar do cenário recessivo do governo Castelo Branco, a elevação das tarifas e o apoio de bancos estrangeiros propiciariam condições favoráveis ao setor, que assumiria a liderança na retomada dos investimentos estatais.” (ELETROBRAS, 2012) 16 “ Módulo História – 1973 – 1979: A Lei de Itaipu. No dia 5 de julho de 1973, o presidente Emílio Garrastazu Médici (1969-1974) sancionou a chamada Lei de Itaipu (Lei nº 5.899), impondo a compra de energia elétrica da usina binacional pelas principais concessionárias das regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste. A medida era consequência de tratado assinado em abril com o Paraguai, após negociações conduzidas, pelo lado brasileiro, pelo ministro das Relações Exteriores, Mario Gibson Barbosa, e pelo presidente da Eletrobrás, Mario Penna Bhering. Pelo tratado, os governos dos dois países se comprometiam a construir a usina binacional de Itaipu e instalar 12.600 MW de potência no Rio Paraná, entre Sete Quedas e Foz do Iguaçu – isto é, o equivalente a 75% da capacidade de geração brasileira na época. As obras seriam realizadas pela Itaipu Binacional, instalada em 1974 e dividida em partes iguais entre a Eletrobrás e a estatal paraguaia Administración Nacional de Electricidad (Ande). Ainda segundo a Lei de Itaipu, somente a Eletrobrás, através das subsidiárias, poderia construir e operar centrais geradoras e sistemas de alta-tensão supraestaduais” (ELETROBRAS, 2012).

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a Eletrobras se consolidou como empresa holding, financiadora e coordenadora do planejamento setorial, a despeito da reorganização do Setor Elétrico proposta por alguns estados com empresas verticalizadas de geração, transmissão e distribuição, como Minas Gerais (Cemig, 1952), Paraná (Copel, 1948) e São Paulo (Cesp, 1966). Como banco, atuou essencialmente como repassadora de captação junto a organismos multilaterais (como o BID e Bird) e de recursos sob sua administração, na forma de fundos setoriais compostos com recursos arrecadados dos consumidores pelas distribuidoras e a ela transferidos, como a Reserva Global de Reversão (RGR) – cujo objetivo final era acumular recursos para uma eventual indenização dos investimentos não amortizados pelos concessionários ao final de sua concessão – e a Conta de Consumo de Combustíveis (CCC) – subsídio para equalizar o custo de produção de energia termelétrica nos sistemas isolados com o custo médio de produção da hidroeletricidade nos sistemas interligados. Na segunda metade dos anos 1990, três subsidiárias da Eletrobras foram privatizadas: a Escelsa em 1994 (distribuidora no Estado do Espírito Santo); a Light em 1996 (nacionalizada em 1978 e posteriormente tendo cindida a parte paulista, que originou a Eletropaulo, adquirida pelo governo de São Paulo em 1981); e a Gerasul, atual Tractebel Energia, em 1998 (como cisão dos ativos de geração da Eletrosul, que se transformou, então, exclusivamente em uma empresa de transmissão). Com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), Nova Iorque e Madri, o capital social da Eletrobras (ELETROBRAS, 2012) é controlado diretamente pela União, que detém 50,87% das ações ordinárias, representando 40,88% do capital total. Além da União diretamente, o grupo de controle “federal” é constituído pela BNDESPAR (com 16,67% das ações ordinárias e 13,36% do capital total), BNDES (7,02% das ON e 5,64% do capital total), FND 17 (4,20% e 3,37%), Caixa Econômica Federal (CEF: 0,80% e 0,64%) e o Fundo Garantidor da Habitação Popular (FGHAB), gerido pela CEF (0,09% e 0,07%). Portanto, o bloco de controle da União, direto ou indireto, totaliza 79,61% das ações ordinárias, representando 63,96% do capital total. Cabe destacar que BNDESPAR, BNDES, Fundo Garantidor para Investimentos (FGI), gerido pelo BNDES e Fundo de Garantia de Operações (FGO), gerido pelo Banco do Brasil, detêm, em conjunto, 17,4% das ações preferenciais classe B, representando 3,41% do capital total, o que faz com que a União detenha 67,37% do capital total da Eletrobras.

17

O Fundo Nacional de Desenvolvimento (FND) foi extinto, conforme MP 507 de 30/12/2010, e essas ações serão transferidas ao acionista União Federal, após a conclusão do processo de inventário.

27

As ações ordinárias da Eletrobras, 14,03% (11,27% do capital total), e, sobretudo as preferenciais A e B (65,69% na classe A e 60,80% da classe B, representando 11,93% do capital total), estão pulverizados na categoria “outros”, Porém dois acionistas merecem destaque: o JP Morgan Chase Bank detinha em 31/08/2012 posição relevante tanto nas ordinárias (6,46%, 5,11% do capital total) como nas preferenciais classe B (11,22%, representando 2,20% do capital total), ligeiramente maior do que o fundo Skagen K T Verdipapirfond, detentor em 31/08/2012 de 10,59% das ações preferenciais classe B (representando 2,08% do capital total). O fundo Skagen fez diversas manifestações públicas de desacordo com os termos da MP579, ao contrário do JP Morgan Chase Bank, que não se manifestou publicamente, como acionista, embora um analista do banco tenha opinado publicamente sobre o risco de que somente com a adesão da Eletrobras às normas da MP579 poderia ser comprometida a meta de redução de 20% nas tarifas (JUSTUS; FARIELLO, 2012), além de relatório aos clientes apontando que as ações da Eletrobras caíram no mercado por conta do possível fim de dividendos (RAGAZZI; SCHÜFFNER, 2012). Outro fato curioso para o estabelecimento do perfil dos acionistas da Eletrobras encontra-se nas ações preferenciais classe A: um acionista individual (Victor Adler) era detentor de 34,30%, embora represente menos do que 0,01% do capital total, de acordo com o demonstrativo referente a 31/08/2012 (FREITAS, 2012; QUEM..., 2012). Tabela 2 – Eletrobras – Capital Social – quantidade de ações e acionistas relevantes Quantidade de Ações da Eletrobras – Posição em 31/08/2012 Acionista Ordinárias Pref. A Pref. B Total União 552.968.382 2.252 552.970.634 FND 45.621.589 45.621.589 BNDESPAR 180.757.951 18.691.102 199.449.053 BNDES 76.338.832 18.262.671 94.601.503 CEF 8.701.564 8.701.564 FGHAB 1.000.000 1.000.000 FGI 8.750.000 8.750.000 FGO 468.600 468.600 Subtotal União 865.388.318 46.174.625 911.562.943 Outros 152.481.554 53.688 144.155.436 296.690.678 Acionistas a Classificar 42.832 17.217.718 17.260.550 JP Morgan Chase Bank 69.180.425 29.783.441 98.963.866 Skagen 28.105.663 28.105.663 Victor Adler 50.400 50.400 Subtotal Mercado 221.661.979 146.920 219.262.258 441.071.157 Total Geral 1.087.050.297 146.920 265.436.883 1.352.634.100 Fonte: ELETROBRAS (2012)

28

Tabela 3 – Eletrobras – Capital Social: quantidade de ações e acionistas relevantes Participação no Capital Social Eletrobras Acionista Ordinárias Pref. A Pref. B União 40,88% FND 3,37% BNDESPAR 13,36% 1,38% BNDES 5,64% 1,35% CEF 0,64% FGHAB 0,07% FGI 0,65% FGO 0,03% Subtotal União 63,98% 0,00% 3,41% Outros 11,27% 0,004% 10,66% Acionistas a Classificar 0,003% 1,27% JP Morgan Chase Bank 5,11% 2,20% Skagen 2,08% Victor Adler 0,004% 0,00% Subtotal Mercado 16,39% 0,01% 16,21% Total Geral 80,37% 0,01% 19,62%

Total 40,88% 3,37% 14,75% 6,99% 0,64% 0,07% 0,65% 0,03% 67,39% 21,93% 1,28% 7,32% 2,08% 0,00% 32,61% 100,00%

Fonte: ELETROBRAS (2012) Nota: posição em 31/08/2012

De acordo com a caracterização geral do Grupo Eletrobras disponível no Portal (NOSSAS..., 2012),18 “a capacidade geradora da Eletrobras, incluindo metade da potência de Itaipu pertencente ao Brasil, é de 41.621 MW, correspondentes a 35,5% do total nacional. As linhas de transmissão em operação, em alta e extra-alta tensão, têm 56.179 quilômetros de extensão, representando 56% do total do país”.

2.1.2 Perfil das Participações detidas pela Eletrobras

A carteira de participações detidas pela Eletrobras, como holding, pode ser agrupada em duas categorias; (i) empresas negociadas e (ii) empresas não negociadas em bolsas de valores), subdivididas em controladas, coligadas e sociedades de propósito específico (SPEs). Resumidamente, a Eletrobras controla seis empresas de geração e transmissão (G e T), cinco empresas de distribuição de energia elétrica (D) e uma empresa de participações.

18

Embora pesquisando em diferentes partes do Portal da Eletrobrás venham a serem encontrados números divergentes com relação à capacidade instalada e km de linhas de transmissão, para ilustração do porte do Grupo adotou como referência o texto acima extraído do módulo “Nossas Empresas”. No módulo “Nosso Negócio” é apontado que a Eletrobrás representa 35,5% do total da capacidade de geração do Brasil e é responsável por 61.534 km de linhas de transmissão, representando 55% do total brasileiro. NOSSAS empresas. Eletrobras. Disponível em . Acesso em 18 dez. 2012.

29

Como coligadas, a Eletrobras detém participações relevantes em seis empresas de geração, quatro de distribuição e uma de transmissão. Cabe destacar que, dentre as SPEs, duas fazem parte do projeto de internacionalização da estatal em associação com empreiteiras brasileiras: CHC (projeto hidroelétrico Tumarim, Nicaraguá, 252 MW, em associação com a Construtora Queiroz Galvão) e Igesa (projeto hidroelétrico Inambari, Peru, 2.000 MW, em associação com a Construtora OAS). Outra SPE relevante é a Norte Energia, encarregada da construção da UHE Belo Monte (maior projeto hidroelétrico em desenvolvimento no Brasil), que conta como acionistas relevantes além da Eletrobras (holding, CHESF e Eletronorte) os fundos de pensão Petros e Funcef, e, como minoritários, a Vale, a Sinobrás e a Construtora J. Malucelli. Embora não seja uma empresa, cabe dizer que faz parte do chamado Sistema Eletrobras o Centro de Pesquisas de Energia Elétrica (Cepel), voltado a atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnológico. A Tabela 4 e a Tabela 5, a seguir, detalham as participações com base na posição em 31/10/2012 divulgada no Portal Eletrobras. Tabela 4 – Participação da Eletrobras no capital de controladas, coligadas e SPEs: empresas não negociadas em bolsas de valores Empresa ELETROSUL FURNAS ELETRONORTE CHESF CGTEE ELETRONUCLEAR AMAZONAS ENERGIA CEAL CEPISA CERON ELETROACRE EEB CEAL CER CELTINS CEB LAJEADO LAJEADO ENERGIA PAULISTA LAJEADO TANGARÁ GUASCOR CDSA CHC MANGUE SECO IGESA NORTE ENERGIA Fonte: ELETROBRAS (2012) Nota: posição em 31/10/2012.

Forma de Controle Controlada GT Controlada GT Controlada GT Controlada GT Controlada G Controlada G Controlada D Controlada D Controlada D Controlada D Controlada D Coligada D Coligada D Coligada D Coligada D Coligada G Coligada G Coligada G Coligada G Coligada G Coligada G SPE G SPE G SPE G SPE G

Participação Eletrobras Ord Pref Total 99,75% 99,75% 99,82% 98,57% 99,54% 99,45% 99,45% 100,00% 76,46% 99,26% 99,99% 99,99% 99,97% 99,72% 99,91% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 96,02% 89,62% 94,26% 0,13% 0,11% 0,03% 0,025120% 100,00% 0,002620% 0,000026% 100,00% 40,07% 90,78% 40,07% 100,00% 40,07% 66,44% 25,47% 4,41% 4,41% 0,36% 0,13% 50,00% 50,00% 48,99% 48,99% 29,82% 29,82% 15,00% 15,00%

30

Tabela 5 – Participação da Eletrobras no capital de controladas, coligadas e SPEs: empresas negociadas em bolsas de valores Empresa

Forma de Controle

ELETROPAR CEMAT CELPA CEMAR CEEE D COELCE CEB CELPE EMAE CEEE GT AES TIETÊ CESP CGEEP CTEEP CELESC ENERGISA COPEL CELGPAR

Controlada P Coligada D Coligada D Coligada D Coligada D Coligada D Coligada D Coligada D Coligada G Coligada GT Coligada G Coligada G Coligada G Coligada T Coligada P Coligada P Coligada P Coligada P

Participação Eletrobras ORD PREF Total 83,71% 83,71% 5,14% 59,77% 40,92% 34,79% 26,86% 34,24% 33,48% 37,29% 33,55% 32,23% 53,43% 32,59% 18,46% 7,06% 6,56% 3,29% 0,03% 13,79% 1,56% 64,82% 39,02% 32,23% 53,43% 32,59% 0,08% 16,38% 7,94% 0,03% 3,05% 2,05% 0,70% 0,47% 9,75% 53,86% 35,23% 0,03% 17,98% 10,75% 1,26% 4,55% 2,98% 1,06% 0,56% 0,07% 0,07%

Fonte: ELETROBRAS (2012) Nota: posição em 31/10/2012

2.2

PORTAL ELETROBRAS

2.2.1 Visão Geral

Avaliar a qualidade de um website de internet requer cuidado especial diante das especificidades e técnicas do design gráfico (que não é objeto e propósito desta monografia) e o risco de a análise tornar-se refém de critérios subjetivos de avaliação estética. Diante de tal risco, a avaliação do Portal da Eletrobras seguirá os critérios de qualidade apresentados por Tomaél (2001; 2004) e Sales e Almeida (2007)19 a seguir resumidos. Informações de identificação – dados detalhados da pessoa jurídica ou física responsável pelo site permitindo sua identificação plena.

19

VILELA (2003) utiliza uma metodologia ligeiramente diversa para avaliação do conteúdo, usabilidade e funcionalidade de portais estaduais de Governo Eletrônico na Web. A discussão apresentada no Capítulo 2 (p. 34 a 37) é extremamente interessante para orientar os prós e contras do uso de fontes impressas versus fontes eletrônicas de informação.

31

Consistência das informações – detalhamento e completeza das informações, envolvendo:  cobertura da fonte (abrangência da informação de toda a área a que se propõe);  validez do conteúdo (utilidade em relação aos propósitos do usuário final);  resumos ou informação complementares, que contribuam para a qualidade;  coerência na apresentação do conteúdo informacional (nem tão abrangente que leve a perda de foco, nem superficial ou inconsistente, levando a contradições no âmbito geral do site);  informações filtradas ou opinativas, sem a identificação do seu caráter;  identificação quando se trata de informação original ou por remissão a fontes de terceiros (sem identificação da origem da fonte). Confiabilidade das informações – identificação da autoridade ou responsabilidade pelas informações disponibilizadas. Confiabilidade das fontes – avaliação da linguagem utilizada e coerência com os objetivos do site. Links (internos e externos) – qualidade técnica através de direcionamento adequado e atualidade, orientando para páginas ativas. Facilidade de uso – movimentação página-a-página, quantidade de cliques, disponibilidade de recursos de pesquisa, incluindo recursos auxiliares, como mapa do site, ajuda, instruções de uso, dentre outros. Layout – qualidade das mídias utilizadas. Restrições percebidas – restrições ou desestímulo ao uso da fonte de informações por situações que possam ocorrer durante o acesso/navegação. Suporte ao usuário – auxílio ao usuário, sobretudo ao não especializado. Outras restrições percebidas – por exemplo, opção de consulta em outras línguas.

O Quadro 1 alinha os critérios acima expostos com a avaliação e comentários em uma visão geral. Uma visão específica sobre o site RI (Relações com Investidores) será apresentada em item separado.

32

Quadro 1 – Avaliação do Portal Eletrobras – Visão Geral Critério Informações Identificação

de

Consistência das informações Confiabilidade das informações Confiabilidade da fonte

Links Facilidade de uso

Lay-out da fonte

Restrições percebidas Suporte ao usuário

Outras restrições percebidas

Avaliação e comentários O Portal claramente identifica e caracteriza os detalhes da pessoa jurídica e de suas partes relacionadas. Na seção “Quem somos” é possível acessar detalhes da História da empresa e do seu grupo econômico, da Diretoria e Conselhos e do Papel da Eletrobras (Missão, Visão e Valores). Análise e comentários a seguir. Análise e comentários a seguir. A linguagem é adequada aos públicos-alvo, inclusive com uma evidente preocupação de direcionar o acesso a informações para diferentes públicos-alvo. Para o objeto da presente monografia, cabe destacar que a página de abertura destaca o link para a seção “Relações com Investidores”, bem como uma remissão especial às determinações da Lei 12.527 (Lei de Acesso à Informação). Cabe ressalvar que as informações disponíveis restringem-se ao período de janeiro a junho de 2012, referente ao agregado de despesas por unidade orçamentária; janeiro a março de 2012, referente ao agregado de investimentos (com base em consulta efetuada em 13/02/2013). Quanto a despesas com diárias e passagens, o acesso é direcionado à página do Ministério das Minas e Energia. A última informação disponível refere-se a 30/12/2011 (com base em consulta efetuada em 13/02/2013). As informações apresentadas nos tópicos “Investimentos” e “Despesas” referem-se somente a holding e não consolidam o desempenho de investimentos e custeio das controladas, coligadas e SPEs. Tantos os links internos como externos mostraram-se relevantes para o objetivo proposto pela fonte. A navegação tanto para links internos como externos não encontrou restrições de acesso e de uso de modo geral. Exceções detectadas: links indisponíveis para os sites da Distribuição Roraima (total) e Distribuição Acre (parcial) e Manaus Energia (parcial). A quantidade de cliques atendeu ao critério de três ou menos da fonte até às informações. Ferramenta de busca presente e caixa de pesquisa para os sites das empresas controladas. A apresentação do site está de acordo com o “Manual da Marca” (disponível através de acesso rápido), denotando coerência na utilização de padrões, estética da página, tamanho da letra e cor. Recursos servem ao propósito e imagens facilitam a navegação. O “menu” está estruturado para facilitar a busca da informação. Contudo o frame, por excesso de informação por página, dificulta a visualização, mostrando-se carregado. Não foram constatadas restrições, nem mensagem de erro, com exceção do caso acima apontado. Foram facilmente identificados os acessos ao “Fale conosco”, bem como à “Ouvidoria”. Não consta acesso a informações de ajuda na interface. A seção “Perguntas Frequentes” refere-se ao Q&A (questions and answers) sobre a atuação da Eletrobras. O Portal permite acesso a informações em inglês e espanhol.

Fonte: Eletrobras (2012)

Quanto aos critérios Consistência das Informações e Confiabilidade das Informações, devido à multivariada abordagem do Portal Eletrobras, a análise será direcionada especificamente para as informações relevantes do ponto de vista da Governança Corporativa e do relacionamento com os investidores e os mercados financeiros e de capitais, apresentadas no site RI.

33

2.2.2 Relações com Investidores (RI)

Para avaliação da qualidade do site RI, parte integrante do Portal Eletrobras, devido à dinâmica de atualizações característica da internet, foi estabelecido como data de corte 13/02/2013.20 O mapa de RI contém informações agrupadas sob a árvore que segue.

A)

Sobre a Eletrobras i.

Introdução com informações gerais sobre o Grupo Econômico.

ii.

Capital Social, permitindo fazer o download de arquivo em pdf com a posição em 30/11/2012.

iii.

Diretoria e Conselhos (Administração e Fiscal), com os currículos dos membros.

iv.

Participação Societária (no capital social das empresas controladas, coligadas e em SPEs), permitindo fazer o download de arquivo em pdf com a posição em 31/12/2012.

B)

Informações Financeiras i.

Demonstrações Financeiras – parte mais crítica no que se refere a Consistência das Informações.

Para a Eletrobras (holding), as Demonstrações Contábeis Completas (DCC, período 31/12/1996 a 31/12/2012), as Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP, período 31/12/2006 a 31/12/2011), Form 20F e DF US GAAP (período 2007 a 2011), Formulário de Referência/CVM (período 2010 e 2012) cobrem adequadamente os ciclos de fechamento contábil anual. Informações Anuais (IAN) estão disponíveis para o período de 31/12/2003 a 31/12/2008. Quanto aos Informes aos Investidores, encontram-se disponíveis os comunicados ao mercado de 31/03/1999 a 30/09/2012. Informações Trimestrais encontram-se atualizadas (30/09/2012, iniciando em 31/03/2003).

20

Entre o início da elaboração desta monografia (em 10/01/2013) e a presente data de corte (13/02/2013), o site RI do Portal Eletrobras passou por diversas atualizações, denotando-se procedimentos de supervisão e atualização.

34

O mesmo, porém, não pode ser constatado com relação às informações disponíveis referentes a Demonstrações das Empresas de Transmissão e Geração e Demonstrações das Empresas Distribuidoras. Como se pode constatar no Quadro 2, não há uniformidade na série histórica disponível e, mais grave, foram encontrados casos de desatualização das informações. Outro aspecto crítico diz respeito à falta de padronização, tanto de forma quanto de conteúdo: em alguns casos se trata da reprodução do relatório dos auditores independentes e em outros meramente a reprodução do Balanço Patrimonial sintético. Do ponto de vista da transparência, consistência e confiabilidade das informações ao público-alvo (investidores) não é prática recomendável, sobretudo devido à ausência de revisão das informações disponibilizadas pelos auditores independentes em muitos casos, como é apontado no Quadro2. Observe-se que em dois casos (Manaus Energia e Acre-D) ocorreu erro de link, não sendo possível acessar as informações. Outro ponto a observar é que não há nenhuma nota explicativa para as transformações de razão social ou de mudança na composição societária que transferiram o controle para a Eletrobras. Essa observação é especialmente relevante no caso das empresas de distribuição, que vêm sendo objeto de comentários e especulações tanto pela imprensa em geral como nos relatórios dos analistas de mercado. Um caso típico para ilustrar essa inconsistência é a Eletrobras Amazonas Distribuição, razão social que incorporou tanto a Manaus Energia como a Companhia de Eletricidade do Amazonas (Ceam), cujo controle foi transferido do governo estadual para a Eletrobras em abril de 2000. Demonstrações da Eletrobras Amazonas/Manaus Energia estão apresentadas tanto no módulo Empresas de Geração e Transmissão como no que disponibiliza informações sobre Empresas de Distribuição. No módulo Informações Financeiras é possível acessar os Balanços Sociais, muito embora se refiram somente ao período de 1999 a 2005. Cabe destacar que as informações financeiras, com as limitações apontadas, referemse somente às controladas; e não há nenhuma remissão a informações das coligadas ou das SPEs, independentemente do fato de que em alguns casos as participações societárias detidas pela Eletrobras são extremamente relevantes.

35

Quadro 2 – Demonstrações financeiras das empresas de transmissão, geração e distribuição – controladas Eletrobras Empresas CGTEE

Período Inicial 03/2003

Última informação 09/2012

CHESF ELETRONORTE

12/2002 12/2003

09/2012 09/2012

ELETRONUCLEAR

12/2002

09/2012

ELETROSUL

12/2002

06/2012

FURNAS

12/2002

09/2012

ELETROPAR/Lightpar

03/2003

03/2012

ITAIPU BINACIONAL

12/2002

12/2010

MANAUS ENERGIA

09/2008

06/2009

AMAZONAS – D (CEAM)

06/2003

09/2012

ACRE – D (Eletroacre)

03/2003

09/2012

ALAGOAS – D (Ceal)

03/2003

09/2012

PIAUI – D (Cepisa)

03/2003

09/2012

RONDÔNIA – D (Ceron)

06/2003

09/2012

RORAIMA – D (Cer/Boa Vista Energia)

12/2009

12/2010

Fonte: ELETROBRAS/Site RI (2013) Nota: posição em 13/02/2013

Conteúdo da última informação disponível (em 13/02/2013) Relatório dos Auditores Independentes sobre demonstrações financeiras intermediárias condensadas ITR Demonstrações financeiras intermediárias condensadas (sem relatório dos auditores independentes) Balanço Patrimonial, DRE, notas explicativas (não assinado e sem relatório dos auditores independentes) Relatório dos Auditores Independentes sobre demonstrações financeiras intermediárias condensadas Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras Condensadas – Individual e Consolidado. Extrato das páginas 11 a 105 de relatório não identificado. Demonstrações financeiras intermediárias condensadas (sem relatório dos auditores independentes) Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas (assinado pela Diretoria) Nota de erro ao abrir o documento: “Não foi possível abrir por que não há suporte a esse tipo de arquivo ou ele foi danificado (por exemplo, foi enviado como anexo de e-mail e não foi decodificado corretamente)”. Demonstrações financeiras intermediárias condensadas (com relatório dos auditores independentes) Nota de erro ao abrir o documento: “Não foi possível abrir por que não há suporte a esse tipo de arquivo ou ele foi danificado (por exemplo, foi enviado como anexo de e-mail e não foi decodificado corretamente)”. Demonstrações financeiras intermediárias condensadas (com relatório dos auditores independentes) Demonstrações financeiras intermediárias condensadas (com relatório dos auditores independentes) Demonstrações financeiras intermediárias condensadas (com relatório dos auditores independentes) Relatório de Administração publicado na imprensa (D.O.U.)

36

ii.

Relatório da Administração – Nessa seção está disponível para download a íntegra dos Relatórios da Administração dos exercícios de 2000 a 2011, mas somente para a Eletrobras holding e não há nenhum link que redirecione para página semelhante das controladas, o que seria o mínimo recomendável, nem para páginas semelhantes das coligadas e SPEs.

iii.

Relatório Anual – Além do Relatório da Administração, que cumpre uma obrigação legal, encontram-se disponíveis para download os chamados “Relatórios Anuais” para o período 2000 a 2010. Trata-se de peça institucional, condensando informações do Relatório da Administração.

iv.

Relatório de Sustentabilidade – Encontram-se disponíveis para download os Relatórios para os anos de 2006 a 2011. Embora não seja objetivo desta monografia entrar no mérito dos instrumentos de Governança Corporativa da Eletrobras, sua elaboração continuada é evidência de alinhamento com as práticas recomendadas pelo mercado (IBGC, 2007).

C)

Ações e Títulos da Dívida – esta seção é subdividida em uma “Introdução”,

que não traz nenhuma informação relevante para o objetivo desta monografia, e em quatro capítulos sobre os quais cabem observações, como segue.

i.

Cotações – ferramenta terceirizada com a cotação online, diária e intraday, permitindo a visualização gráfica da evolução dos papéis emitidos pela Eletrobras nos últimos seis meses.

ii.

Histórico de cotações – a mesma ferramenta permite a recuperação do histórico das cotações, para diferentes periodicidades e intervalos temporais, bem como o ajuste dos valores das ações referentes a bonificações, desdobramentos, grupamentos, etc. Sua operacionalidade não apresentou falhas nem dificuldade na utilização;

iii.

Direitos – nesta seção é possível pesquisar para cada exercício a remuneração aos acionistas. Contudo, cobre somente o período entre 1995 e 2010, não sendo possível pesquisar os dois exercícios mais recentes

37

(2011 e 2012). Trata-se, claramente, de um contraexemplo de um dos atributos apontados por Tomaél (2001, 2004), pois envolve “resumo ou informações complementares” que não contribuem nem para a qualidade da informação prestada pela fonte, nem para a “validez do conteúdo”, ou seja, sua utilidade não atende aos propósitos do usuário final;

iv.

Simulador de investimentos – embora possa ser uma ferramenta adequada para a educação de potenciais investidores, parece pouco provável que um investidor potencial venha a encontrar a ferramenta, apesar de estar à distância de três cliques da página de entrada do site RI. Assim, mesmo ressalvando o mérito educacional (e funcionalidade), aparenta estar mal posicionada no contexto;

v.

Títulos da dívida – mais um caso de informação complementar que não contribui para a validez do conteúdo. É apresentada uma singela tabela com as emissões de eurobônus, com datas de emissão, vencimento, cupom e principal, sem maiores qualificações, inclusive sobre os demais títulos de dívida emitidos pela Eletrobras (ou pelas controladas).

D)

Governança Corporativa – este tópico será abordado com maior

profundidade no item 3.2.3.

E)

Empréstimo Compulsório

i.

O que é “empréstimo compulsório”? – trata-se de recursos recolhidos dos consumidores industriais com consumo acima de 2.000k Wh/mês entre 1962 e 1993 e deveriam ser devolvidos com juros e correção monetária. Destinou-se à capitalização da Eletrobras para fazer frente aos investimentos em geração e transmissão de energia elétrica. Ao longo dessas décadas, diversas modificações legais foram promovidas e ainda hoje é objeto de controvérsias e ações jurídicas tramitando em diferentes instâncias. Não sendo objeto aprofundar na presente monografia as pendências jurídicas e institucionais vivenciadas pelo Setor Elétrico, este breve registro é suficiente para caracterizar o contexto do módulo.

38

ii.

Funcionalidades do módulo – basicamente se trata de um canal de relacionamento com os detentores de direitos de conversão de créditos em ações da Eletrobras, portanto, um canal de prestação de serviços.

F)

Comunicados e Fatos Relevantes – mesmo considerando-se que, mais do que

uma prática de Governança Corporativa, trata-se de uma obrigação legal, a seção encontra-se perfeitamente atualizada e sua funcionalidade corresponde à expectativa, ou seja, apresentou “facilidade de uso” e nenhuma restrição percebida. Como exemplo ilustrativo, em 13/02/2013, encontra-se o Comunicado ao Mercado de 29/01/2013, em resposta a ofício da BM&FBOVESPA, referente a notícia no jornal O Globo confirmando que “estão sendo elaborados estudos para redimensionamento e adequação da estrutura atual de custos das empresas do Sistema Eletrobras ao novo patamar de receita estabelecido para operação e manutenção dos ativos cujas concessões foram renovadas”, ressalvando que “no entanto, em momento algum foi cogitada a alteração da estrutura organizacional mencionada na referida matéria”. A série histórica de Comunicados ao Mercado retroage a 03/01/2007.

G)

Apresentações e Eventos – normalmente um item que pode vir a apresentar

defasagem ou pouca atenção dos gestores de site (inclusive de RI), a seção contempla satisfatoriamente as apresentações para teleconferências de divulgação de resultados (a última disponível refere-se ao 3T2012) e eventos especiais, como os da Apimec. É um instrumento importante de comunicação por oferecer a visão e as explicações dos administradores diretamente para o público-alvo de investidores e mercado financeiro e de capitais. As apresentações trimestrais são mais sintéticas, limitando-se aos resultados, enquanto as apresentações de encerramento de exercício são mais completas com detalhes sobre os planos e ações. Reconhecendo o mérito da “consistência das informações”, cabe ressaltar que o grande teste de transparência e “confiabilidade das informações” se dará no final na apresentação dos resultados para o exercício de 2012, em função das grandes transformações promovidas pela MP579. Sobre este aspecto, também cabe destacar que o Calendário de Eventos para o Ano de 2013 está disponível e detalhado de forma bastante adequada, o que é um ponto extremamente positivo na ótica da transparência e relacionamento com o mercado. Contudo, não deixa de ser curioso que dentre os jornais (e localidades) em que a Eletrobras publica atos societários conste ainda – ao lado do Correio Brasiliense (Brasília), O Globo (Rio de Janeiro) e Valor Econômico (São Paulo) – a Gazeta Mercantil (nacional), que deixou de circular em 29/05/2009.

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H)

Informativo “Energia em Ações” – newsletter eletrônica trimestral que visa

alimentar um canal de comunicação direta com os acionistas da Eletrobras a respeito dos principais eventos ocorridos na estatal. A última edição (nº. 11) é do 1º trimestre de 2012. A explicação está em um comunicado, informando que devido a “restrições impostas à veiculação de mensagens de caráter institucional durante os meses que antecedem as eleições, as edições referentes ao segundo, terceiro e quarto trimestre de 2010 do informativo Energia em Ações não serão publicadas. A próxima edição será publicada no primeiro trimestre de 2011.” Assim, apesar de ser uma iniciativa meritória no fundamento, denota descaso com a “consistência das informações” e com a “confiabilidade das informações”, tal como apontando por Tomaél (2001, 2004). O conteúdo da newsletter está em linha com publicações semelhantes de caráter eminentemente institucional e motivacional.

I)

Informações das Subsidiárias – mais uma vez é comprovado pela análise

SWOT do Portal Eletrobras que o ponto fraco e vulnerabilidade se encontram nas informações sobre as participações. O módulo Informações das Subsidiárias 21 contém dois desdobramentos: Análise dos Resultados e Dados das Empresas. A ferramenta de busca permite selecionar o “ano” e o “tipo” da informação requerida. Nos dois casos o retorno é “nenhum item disponível”. Assim, conclui-se que o módulo Informações das Subsidiárias não preenche minimamente os requisitos de qualidade propostos por Tomaél (2001, 2004).

2.2.3 Análise dos instrumentos de Governança Corporativa

O objetivo da análise dos instrumentos de Governança Corporativa não buscará entrar no mérito dos documentos e processos e sim entender como se processa a comunicação e a disponibilidade de acesso pelos investidores e pelo mercado financeiro e de capitais, avaliando, à luz dos critérios propostos por Tomaél (2001; 2004), a qualidade e efetividade da comunicação.

21

A própria referência ao termo “subsidiárias” e não “participadas”, ou “controladas”, como é utilizado ao longo do Portal, causa estranheza. Essa terminologia era prevalecente antes da reforma de Marca do Grupo Eletrobras, parte de um conjunto de providências visando dar maior uniformidade e ação corporativa coordenada ao Grupo Eletrobras. As empresas “controladas”, seja através de seu corporativismo funcional, seja pela influência de lideranças políticas regionais, sempre reagiu negativamente à subordinação à controladora.

40

Quadro 3 – Avaliação do Portal Eletrobras – Governança Corporativa Critério Informações de Identificação

Avaliação e comentários Embora a identificação clara da pessoa jurídica seja inquestionável, não há uma identificação dos responsáveis diretos pelo site RI. Há identificação de um canal de comunicação (“Fale com RI”). Na seção “Introdução” consta uma declaração de princípios (positiva) bem como uma descrição sintética do conteúdo das informações oferecidas e um “clique aqui” que redireciona a pesquisa para os objetos de interesse.

Consistência das informações

A luz das práticas de mercado, o rol de informações disponibilizadas é adequado:  Atas das Assembleias de Acionistas  Atas do Conselho de Administração  Estatuto Social  Código de Ética  Manual de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Eletrobras  Manual de Orientação do Conselheiro de Administração Representante da Eletrobras  Manual de Orientação do Conselheiro Fiscal Representante da Eletrobras  Plano Estratégico do Sistema Eletrobras 2010-2020  Políticas das Empresas Eletrobras  Política Ambiental  Política de Comunicação Integrada  Política de Eficiência Energética  Política de Gestão de Pessoas  Política de Gestão de Riscos  Política de Hedge Financeiro  Política de Logística de Suprimento  Política de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação  Política de Patrocínios  Política de Recursos Hídricos  Política de Sustentabilidade  Política Integrada de Tecnologia da Informação, Automação e Telecomunicação  Regimentos Internos dos Conselhos  Regimento Interno do Conselho de Administração  Regimento Interno do Conselho Fiscal

Confiabilidade das informações

Os documentos de Governança Corporativa estão ordenados e classificados segundo a sua natureza e protegidos em formato pdf, garantindo a sua integridade, com identificação clara da autoria e responsabilidade pela informação. Sua localização no site RI é clara e objetiva e permite acesso direto (um clique).

Confiabilidade da fonte Links Facilidade de uso Layout da fonte Restrições percebidas Suporte ao usuário Outras restrições percebidas

Links internos indicativos no alto da página claros e objetivos: “Instrumentos de Gestão”, “Atas e Comunicados”, “Estrutura Societária”. Não há remissão a links externos. Links internos indicativos no alto da página permite uma navegação direta e objetiva pelo usuário Mídias adequadas e de fácil visualização. Não foram identificadas falhas de funcionalidade ou de acesso à informação disponibilizada. Mapa do site, Fale com RI (para comunicação via e-mail) e ferramenta de busca presentes. O Portal permite acesso a informações em inglês e espanhol.

Fonte: ELETROBRAS/ Site RI (2013) Nota: posição em 13/02/2013

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À primeira vista, as informações disponibilizadas atendem a recomendações de boas práticas de Governança Corporativa em condições técnicas de acesso favoráveis aos usuários. Contudo, no que se refere aos critérios “confiabilidade das informações” e “confiabilidade da fonte”, é preciso uma avaliação mais detalhada, razão pela qual a análise será direcionada para as Reuniões do Conselho de Administração (Atas), Modelo de Governança Corporativa e Composição dos Conselhos Fiscal e de Administração.

2.2.3.1 Reuniões do Conselho de Administração (CAE)

É possível constatar que a série histórica de Atas do Conselho de Administração não está integralmente disponível. Atendo-se à janela que permite visualizar as Atas das CAEs 598ª a 657ª, observa-se ausência das Atas referentes às CAEs 601ª, 603ª, 605ª a 607ª, 609ª, 611ª, 613ª, 615ª a 619ª, 621ª a 627ª, 630ª, 633ª, 635ª, 636ª, 638ª a 645ª, 647ª, 649ª a 651ª, 653ª e 656ª. A Ata da 657ª. CAE encontra-se fora de ordem sequencial. Um tão elevado número de ausências indica que há um nível inadequado de supervisão e monitoramento na atualização da seção, o que compromete a “confiabilidade da fonte”, uma vez que o pressuposto é que Ata e/ou sua Súmula (em caso de haver a necessidade de proteção de informações sigilosas de interesse da companhia, como, por exemplo, a aprovação de condições mínimas para participação em leilão de energia) devem estar prioritariamente disponíveis para consulta pelos acionistas, investidores ou pelo mercado financeiro e de capitais, com agilidade (brevidade) e conteúdo adequado (clareza), no menor prazo possível e de forma consistente, inclusive com o devido disclaimer caso se trate de informações confidenciais que não possam ter circulação pública naquele momento. Outra evidência de incoerência na divulgação de informações é possível identificar na navegação da seção que trata das Atas de Assembleias de Acionistas – Assembleia Geral Extraordinária (AGE) e Assembleia Geral Ordinária (AGO). No caso das AGOs, constata-se a ausência da quinquagésima (ocorrida em 2012) e, no caso das AGEs, além de uma pequena falta de ordenação sequencial, que leva a que a 109ª apareça duplicada, e com datas diferentes (a duplicata na verdade refere-se à 112ª, de 25/10/95), estando ausentes da série histórica a de n° 127ª e 132ª. Os editais de convocação das AGEs estão incompletos e desordenados, da mesma forma que a relação de Propostas da Administração às AGEs e AGOs, agravando os indícios de que há falha grave na supervisão e monitoramento da informação disponibilizada.

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Outro elemento comprometedor do critério “confiabilidade da informação” é que na seção Assembleia de Acionistas há uma subseção Reunião do Conselho de Administração (CAE), a despeito de haver uma seção própria e individualizada para as Atas do CAE. Nessa subseção estão depositados os arquivos com a Ata do CAE s/nº (de 27/03/2009) e a 600ª (de 24/09/2009), cuja ausência foi registrada anteriormente.

2.2.3.2 Modelo de Governança Corporativa da Eletrobras

A Figura 1 reproduz o organograma do modelo de Governança Corporativa, tal como apresentado na introdução ao módulo Governança Corporativa do site RI (ELETROBRAS, 2012). Figura 1 – Modelo de Governança da Eletrobras: organograma simplificado

Fonte: ELETROBRAS/GOVERNANÇA CORPORATIVA (2012)

Do “modelo de Governança Corporativa da Eletrobras” é possível constatar diversos aspectos em linha com as boas práticas de mercado (como os Comitês e alinhamento de reporte da Auditoria Interna), porém alguns pontos merecem atenção e ressalvas. A previsão de Comitês estruturados (Remuneração e Gestão de Pessoas; Auditoria e Riscos, Sustentabilidade) e uma linha de reporte direto da Auditoria Interna com o Conselho

43

de Administração representam, sem dúvida, um bom exemplo e ótima prática de Governança Corporativa. Contudo, apesar de ser detalhada na fonte (website) a finalidade de cada Comitê, não há indicação de quais conselheiros compõem cada Comitê, qual o coordenador e se há ou não participação de membros da Direção Executiva ou do corpo funcional. Uma ausência importante no modelo de Governança Corporativa é a Secretaria do Conselho (em alguns casos, também denominada Diretoria ou Secretaria de Governança Corporativa), cujo papel vem sendo destacado como de elevada importância por suas funções de coordenação administrativa e jurídica. Embora haja evidências externas ao Portal de que essa atividade é exercida na prática, a falta de uma remissão a seu papel pode ser considerada como mais do que simples omissão, e sim a não observância de uma prática atualmente recomendada

de

mercado

(INSTITUTO

BRASILEIRO

DE

GOVERNANÇA

CORPORATIVA, 2009, p. 50). Outro ponto que chama atenção é a ausência da Presidência Executiva na Figura 1, dando a entender que a Diretoria Executiva Colegiada se reporta diretamente ao Conselho. A leitura do Art. 18 do Estatuto Social da Eletrobras, todavia, traz melhor entendimento para o que aparenta ser, à primeira vista, uma omissão. O caput do Art. 18 do Estatuto Social disciplina que “a Diretoria Executiva compor-se-á do Presidente e dos Diretores” e, no parágrafo único, que “o Presidente da Eletrobras será escolhido dentre os membros do Conselho de Administração, não podendo a mesma pessoa ocupar os cargos de Presidente da companhia e Presidente do Conselho”. A leitura combinada dos dois comandos indica que o Presidente da Eletrobras é primariamente um Conselheiro da Administração e, secundariamente, Presidente da Diretoria Colegiada, o que permite o entendimento de que a Diretoria Colegiada de fato reporta-se ao Conselho, o qual designa um dos Conselheiros para coordenar a Diretoria, o que é, no mínimo, uma fórmula hierárquica pouco usual. Mesmo sendo a Eletrobras sociedade de economia mista, a parcela do capital exposta ao mercado de capitais nacional e internacional é superlativa o suficiente para que essa fórmula não deva ser considerada boa prática de mercado, mesmo com a ressalva, extremamente positiva, da separação de funções entre o Presidente do Conselho de Administração e o Conselheiro indicado para a Presidência Executiva, prática que crescentemente vem sendo exigida pelo mercado (IBGC, 2009, p. 35). Ainda sobre o papel do Presidente Executivo, causa estranheza o que dispõe o § 1º do Art. 19 do Estatuto Social, que disciplina que “no caso de ser o (sic) empossado o (sic) Presidente da Eletrobras, assinará também o termo de posse o Ministro de Estado ao qual se vincule a Eletrobras”. Esse comando, no mínimo, revela-se antagônico ao princípio da

44

separação entre propriedade e gestão (assumindo-se que o Ministro de Estado ao qual se vincule a Eletrobras represente o acionista majoritário - União Federal, o que é igualmente controverso), pois, sendo uma sociedade de economia mista na forma de uma sociedade anônima por ações, o dever de lealdade e as obrigações fiduciárias do Conselheiro de Administração para com a companhia (e, portanto, para com todos os acionistas) prevalece, na individualidade, sobre quaisquer outros interesses. E, legal e estatutariamente, a subordinação do Presidente Executivo se faz perante o Conselho de Administração eleito e mandatado pela Assembleia Geral dos Acionistas, dentre eles o majoritário, mas não exclusivamente. E, na ordem legal, não há lógica em vínculo que possa ser estabelecido entre o Presidente de uma sociedade de economia mista com o Ministro de Estado em suas funções tutelares, sobrepujando a competência, legal e estatutária, do Conselho de Administração. Esse comando se torna ainda mais peculiar se tomado à luz do que dispõe o Art. 2º, parágrafo único, do Estatuto Social em vigor: “Sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”)”, mesmo ressalvado o que dispõe o caput do mesmo Art. 2º: “A Eletrobras, na qualidade de entidade da Administração Pública Federal indireta, reger-se-á pela Lei no 3.890-A, de 1961, pela legislação das sociedades por ações, pelas disposições especiais de leis federais, no que lhe forem aplicáveis, e pelo presente Estatuto”. Cabe destacar que o modelo de Governança Corporativa da Eletrobras abarca outras instâncias, tanto de caráter consultivo, como de coordenação corporativa, as quais merecem atenção: 

Conselho Superior do Sistema Eletrobras (Consise) – seu objetivo,

conforme é informado no módulo respectivo, é “promover o fluxo de informações e orientações estratégicas corporativas entre as empresas que compõem o Sistema Eletrobras”, sendo “coordenado pelo presidente da Eletrobras” e “constituído pelos membros da Diretoria Executiva da Eletrobras, pelos presidentes das controladas e pelo diretor-geral do Centro de Pesquisas de Energia Elétrica (Eletrobras Cepel)”. Na prática, portanto, funciona como um órgão colegiado de coordenação entre as Diretorias Executivas, não absorvendo, todavia, as responsabilidades estatutárias de cada uma das Diretorias das empresas controladas. Cabe ressaltar que o Consise não consta nas disposições do Estatuto Social, portanto seu caráter formal é limitado ao de uma instância de coordenação administrativa e não estatutária.

45



Conselho Consultivo – assim como o Consise, este Conselho não consta nas

disposições do Estatuto Social. Além da identificação (e currículo) dos membros que o compõem, a única informação que consta no Portal Eletrobras é a que é “integrado por seis representantes, reconhecidos por sua experiência na alta administração do Setor Elétrico”, não sendo possível determinar seu papel e em quais circunstâncias e contexto é convocado a atuar. Atualmente, o Conselho Consultivo é composto por Antonio Dia Leite (ex-ministro das Minas e Energia), João Camilo Penna (ex-presidente da Cemig e de Furnas), José Gelazio da Rocha (ex-vice-presidente da Cesp), Mauro Moreira (ex-diretor da Eletrobras) e Norberto de Franco Medeiros e José Luiz Alquéres (ex-presidentes da Eletrobras). 

Comitês Operacionais – além dos Comitês subordinados ao Conselho de

Administração, são apresentados e detalhados os Comitês subordinados à Diretoria Executiva, com funções específicas, o que também deve ser considerado prática positiva de transparência sobre o modus operandi da administração. Os comitês são os seguintes: 

Comitê de Apoio à Gestão Empresarial do Sistema Eletrobras



Comitê de Integração Corporativa de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico (Cicop)



Comitê de Investimentos do Sistema Eletrobras (Cise) Comitê de Investimentos do Sistema Eletrobras (Cise)



Comitê de Operação, Planejamento, Engenharia e Meio Ambiente (Copem)



Comitê de Sustentabilidade



Comitê de Tecnologia da Informação, Telecomunicação e Automação do Sistema Eletrobras (Cotise)



Comitê Estratégico de Logística de Suprimento (Celse)



Comitê Estratégico de Processos Organizacionais do Sistema Eletrobras (Copose).

2.2.3.3 Composição do Conselho de Administração e Conselho Fiscal

Avaliar a comunicação da Governança Corporativa de uma companhia limitada a aspectos formais, objeto de seções anteriores, é condição necessária, mas pode não ser suficiente para captar outros elementos, mais subjetivos, mas significativos para formação da percepção de confiança nos instrumentos e modelo de governança de uma corporação.

46

O papel central em todo modelo de Governança Corporativa é exercido pelo Conselho de Administração como órgão colegiado, que se encarrega de decidir sobre o direcionamento estratégico, como elo entre propriedade (acionistas) e gestão (Direção Executiva), fiscalizando a relação da gestão e as demais partes. Um dos elementos críticos que formam a percepção é exatamente a capacidade de o Conselho de Administração “sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros” (IBGC, 2009, p. 29). Uma das formas de avaliar como o Conselho de Administração exercerá papel de independência e isonomia consiste em analisar seu perfil, tanto como colegiado como na individualidade de seus membros, ante os seguintes atributos: (i) diversidade de formação, experiência pessoal e profissional e “capacidade de defender pontos de vista a partir de julgamento próprio” (IBGC, 2009, p. 32); (ii) isenção de conflitos de interesse (não administrável, não pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) (IBGC, 2009, p. 33); e (iii) que a participação em outros Conselhos, comitês ou negócios (como executivo, inclusive) não provoque comprometimento do tempo necessário de dedicação e participação atenta dos Conselheiros para que o valor da companhia seja preservado e elevado ao longo do tempo (IBGC, 2009, p. 34). Para avaliar a prática desses atributos, dois aspectos precisam ser destacados e observados caso estejam permeando o desempenho do colegiado. 

Groupthink – fenômeno psicológico que ocorre com um grupo de pessoas, nos quais o desejo de harmonia ou conformidade do grupo resulta em um incorreto ou comprometedor processo de decisão, em função de tentativas de minimizar conflitos e obter consenso nas decisões sem uma avaliação crítica de alternativas ou de pontos de vista, isolando o grupo de influências externas. Uma das características de colegiados com características de groupthink é produzir uma ilusão de invulnerabilidade por meio da certeza de que a melhor e mais correta decisão estará sendo tomada.



Entrelaçamento social e profissional entre os conselheiros da administração (interlock directorate) – fenômeno social que decorre da prática de membros de Conselhos

da

Administração

estarem

presentes

em

diversos

Conselhos

simultaneamente, mesmo que em empresas não concorrentes diretamente, mas que pelas relações sociais estabelecidas podem vir a representar tanto trocas positivas para os negócios (informações não confidenciais ou estratégicas sobre o ambiente de

47

negócios, macroeconomia, tendências, etc.) como, no limite, levar a conflitos de interesse severos. Visto que o entrelaçamento pode não se dar de forma direta, mas indiretamente, em diferentes camadas de relacionamento, este é um tema que vem tomando importância tanto em pesquisas acadêmicas (nos aspectos positivos e negativos), como na ação preventiva ou corretiva por parte dos reguladores do mercado de capitais e da concorrência econômica. Uma variante desse fenômeno social se dá não somente entre as pessoas físicas (conselheiros), mas entre pessoas jurídicas (empresas ou grupos econômicos) por meio de participações societárias, não necessariamente majoritárias, sobretudo por participações minoritárias, na forma de “laços capitalistas”, como é estudado no caso brasileiro por Lazzarini (2011).

Com base nesses pressupostos, é importante percorrer a composição não só do Conselho de Administração como do Conselho Fiscal da Eletrobras, para avaliar até que ponto existe indícios da ocorrência desses fenômenos permeando a comunicação da Governança Corporativa e a consequente percepção pelos stakeholders. O Estatuto Social da Eletrobras no Art. 17 disciplina que o Conselho de Administração será integrado por dez membros (“com reputação ilibada e idoneidade moral”) eleitos pela Assembleia Geral que designará dentre eles o Presidente, com mandato unificado de um ano, admitida a reeleição, sendo constituído por: 

seis conselheiros escolhidos dentre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência indicados pelo ministro de estado de minas e energia (MME);



um conselheiro indicado pelo ministro de estado do planejamento, orçamento e gestão (MPOG);



um conselheiro eleito pelos acionistas minoritários, pessoas físicas e jurídicas de direito privado;



um conselheiro eleito em votação em separado da assembleia geral, excluído o acionista controlador, pelos acionistas preferencialistas que representem no mínimo dez por cento do capital social, comprovada a titularidade ininterrupta de suas ações durante o período mínimo de três meses anteriores à realização da assembleia geral;



um conselheiro eleito como representante dos empregados, eleito por voto direto dos seus pares.

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De acordo com as informações publicadas no Portal Eletrobras/Site RI (2012), a composição do Conselho de Administração da Eletrobras, eleita na 52ª AGO, de 18/05/2012 e referendada a eleição de Conselheiro eleito pelos minoritários em substituição a José Luiz Alquéres, que renunciou antes da Assembleia que aprovou a adesão do Grupo Eletrobras às regras de renovação de concessões de geração e transmissão estipuladas pela MP579, na 160ª AGE, de 03/12/2012, é a seguinte: Quadro 4 – Composição do Conselho de Administração da Eletrobras Conselheiro

Formação

Background Elétrico Eletrosul Eletrobras CEPEL

Background Público

Marcio Pereira Zimmermann [MME] Presidente do CA José da Costa Carvalho Neto [MME] [Conselheiro e Presidente Executivo] José Antonio Corrêa Coimbra [MME] Beto Ferreira Martins [MME] Wagner Bittencourt de Oliveira [MME]

Engenharia Elétrica

Engenharia Elétrica

Cemig

Secretário-Adjunto Fazenda MG

Engenharia Civil

Eletronorte

Chefe MME

Secretário Executivo. MME Ministro MME

de

Arcadis Logus Orteng

Gabinete

Direito

Secretário Executivo Casa Civil

Engenharia

Ministro Chefe Secretaria da Aviação Civil

Lindemberg de Lima Bezerra [MME] Maurício Muniz Barreto de Carvalho [MPOG] Marcelo Gasparino da Silva [Minoritários]

Economia

Chefe da Assessoria Econômica–Secretaria do Tesouro Nacional Secretário-Programa de Aceleração do Crescimento (PAC)

Direito

Celesc

Thadeu Figueiredo Rocha [Empregados] Preferencialistas

Economia – Administração.

Eletrobras

Administração Pública

Background Privado

Escritório Gasparino, Fabro, Lebarbenchon, Roman, Sachet & Marchiori

VAGO

Fonte: ELETROBRAS/SITE RI (ELETROBRAS, 2012) Notas: a) Ata das 59ª AGO e 160ª AGE; b) posição em 13/02/2013

Quanto à composição do Conselho Fiscal, o Art. 36 rege que será de caráter permanente e constituído de cinco membros e respectivos suplentes, sendo um

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obrigatoriamente indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda (§ 1º); um eleito pelos detentores de ações ordinárias minoritárias; e outro pelos detentores das ações preferenciais, em votação em separado (Art. 36, caput). Os membros eleitos na 59ª AGE, de 18/05/2012, com mandato de um ano, permitida a reeleição, são os seguintes: Quadro 5 – Composição do Conselho Fiscal da Eletrobras Conselheiro Charles Carvalho Guedes (Titular) Hailton Madureira de Almeida (Suplente) Danilo de Jesus Vieira Furtado (Titular) Ricardo de Paula Monteiro (Suplente) Jarbas Raimundo de Aldano Matos (Titular) Jairez Eloi de Souza (Suplente) Manuel Jeremias Leite Caldas (Titular) Fernando Cezar Maia (Suplente) Fernando Pessoa Lopes (Titular) Talita Borges do Carmo (Suplente)

Formação Análise de Sistemas

Indicação Tesouro Nacional

Engenheiro Mecânico Comunicação Social

Tesouro Nacional

Economia

MME

Engenharia Elétrica

MME

Administração de Empresas Engenharia Elétrica

MME

Engenharia Elétrica

Minoritários

Engenharia Agronomia Biologia

–

MME

Minoritários

Minoritários Preferencialistas Minoritários Preferencialistas

Background

MME – Assessor Especial – Assuntos Federativos MME – Assessor Especial – Apoio ao Ministro MME – Chefe de Gabinete Secretaria-Executiva MME – Assessor Especial – Supervisão Administrativa Acionista

Acionista

Fonte: ELETROBRAS/Site RI (2013) Notas: a) Ata das 59ª AGE; b) posição em 13/02/2013

Com relação ao Conselho Fiscal, constatou-se incoerência de informação entre a lista dos Conselheiros eleitos, conforme tabela extraída da Ata da 59ª. AGE, e a lista dos Conselheiros em mandato publicada no site RI, sem que nenhum esclarecimento pudesse ter sido localizado. Na lista dos Conselheiros Fiscais em mandato, no site RI não constam Hailton Madureira de Almeida (Suplente), Manuel Jeremias Leite Caldas (Titular), Fernando Cezar Maia (Suplente) e Talita Borges do Carmo (Suplente), não sendo possível encontrar qualquer nota de esclarecimento, o que compromete a “confiabilidade da fonte”, de acordo com os critérios propostos por Tomaél (2001; 2004). Analisando a composição e o perfil dos Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais da Eletrobras pela ótica dos stakeholders externos (mercado financeiro e de capitais), é possível chegar à conclusão de que se trata de colegiados com forte probabilidade de ocorrência de groupthink. A predominância de formação semelhante (“engenharia elétrica”), embora possa ser atributo positivo tendo em vista a essência da

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natureza do negócio Eletrobras, sofre o efeito de outro viés importante: a maioria absoluta teve a carreira profissional exclusivamente associada às empresas controladas pelo governo federal, na Eletrobras diretamente ou em “subsidiárias”, ou ocupam cargos relevantes no atual governo, tendo em comum o fato de que a maioria absoluta, com exceção do ConselheiroPresidente Executivo e dos Conselheiros indicados pelos minoritários, não apresentou nenhuma exposição profissional a posições profissionais no mercado privado. Por essa razão, a renúncia do Conselheiro José Luiz Alquéres, em meio ao calor do debate sobre os efeitos da MP579 sobre o Grupo Eletrobras, tem importância significativa na avaliação da percepção pelo mercado financeiro e de capitais da Governança Corporativa da Eletrobras. Sua história profissional se confunde com a de muitos outros atuais Conselheiros, visto que fez carreira de engenheiro em posições técnicas na Eletrobras, atingindo postos de comando como Diretor de Engenharia e Presidente, além de ter sido Secretário de Energia e diretor da BNDESPar. Porém sua exposição ao setor privado também é expressiva: foi diretor-presidente (e acionista) da Light (na fase pós-privatização), diretor-presidente da Alstom do Brasil e presidiu a Associação Comercial do Rio de Janeiro. O episódio que lhe marcou a renúncia dá indícios de que o processo de decisão no âmbito do colegiado dá pouca margem a visões alternativas em temas que sejam do interesse do acionista majoritário União, que forma um bloco monolítico. Da mesma forma, a composição do Conselho Fiscal apresenta características de forte controle pelo acionista majoritário (três Conselheiros em um colegiado de cinco) e de perfil que reproduz o mesmo dilema de groupthink apontado para o Conselho de Administração. Por essa razão, igualmente chama a atenção que um dos membros do Conselho Fiscal, eleito pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, Manuel Jeremias Leite Caldas (um dos que não constam da relação publicada no módulo “Governança Corporativa” do site RI, mas formalmente eleito na 59ª AGO), tenha dado publicidade por meio da imprensa (ELETROBRAS..., 2012) de estudo interno encaminhado ao Presidente do Conselho de Administração alertando sobre a responsabilidade dos Administradores da Eletrobras – procedimento não ortodoxo e que pode ser considerado como extremo, dando evidências de que o processo de decisão não tem sido capaz de administrar as divergências quando se trata de matérias de elevado interesse do acionista majoritário. Por outro lado, até mesmo pelo caráter monolítico do perfil da maioria absoluta dos membros, não há evidência de que o fenômeno de interlock directorate seja tema relevante para avaliação externa dos Conselhos de Administração e Fiscal da Eletrobras. Contudo, o entrelaçamento empresarial, estudado por Lazzarini (2011), encontra pequena evidência nas

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SPEs identificadas nas participações societárias listadas no Portal Eletrobras/Site RI. Porém a avaliação mais completa e satisfatória depende de investigações mais profundas sobre as SPEs participadas pelas controladas da Eletrobras nos segmentos de Geração e Transmissão (Furnas, Chesf, Eletronorte, Eletrosul, CGTEE, Eletronuclear), dado o fato público de ter sido objeto de parceiras com investidores privados operadores e financeiros (como os fundos de pensão de empresas estatais). Aprofundar essa vertente extrapola os limites propostos para esta monografia, embora se reconheça seja um aspecto correlato importante e merecedor de uma investigação focada.

52

3

RESULTADOS

3.1.1 Da qualidade formal da comunicação da Governança Corporativa da Eletrobras

A análise do Portal Eletrobras à luz dos critérios propostos por Tomaél (2001; 2004) mostra-se razoavelmente consistente, porém falhas graves como a falta de disponibilidade de informações sobre as empresas controladas, coligadas e SPEs participadas pela Eletrobras sejam um elemento comprometedor que torna a comunicação imprecisa e imperfeita. A disponibilidade e atualidade de documentos essenciais à avaliação da qualidade da Governança Corporativa, como o Código das Práticas de Governança, Código de Ética, Manual de Divulgação de Informações, Plano Estratégico, são fatores que demonstram que há na cultura Eletrobras fortes indícios de preocupação com os aspectos formais mínimos de comunicação ao mercado. Contudo, falhas e omissões nas séries históricas de Atas do Conselho (CAE) e das AGOs e AGEs indicam que, mesmo seguindo regras de formalidade oriundas das recomendações de boas práticas de Governança Corporativa, o nível de monitoramento e atualização está aquém do desejado.

3.1.2 Da qualidade substantiva da comunicação da Governança Corporativa da Eletrobras

Se do ponto de vista formal a comunicação da Governança Corporativa se mostra razoavelmente consistente, a despeito de falhas operacionais que podem ser corrigidas e aperfeiçoadas com relativo pequeno esforço, a avaliação da “qualidade substantiva” da comunicação da Governança Corporativa da Eletrobras é mais complexa. Para avalição da qualidade “substantiva” serão utilizados os seis critérios propostos por Silveira (2010), anteriormente mencionados. 3.1.3 “Definição clara da função-objetivo da empresa nas decisões”

Do conteúdo publicado no Portal são importantes para avaliar a clareza e coerência da função-objetivo da Eletrobras: (i) a definição de missão do Sistema Eletrobras; (ii) o

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“Plano Estratégico 2010-2020”; e (iii) os comandos que definem o objeto social da Eletrobras, no seu Estatuto. A missão do Sistema Eletrobras é “atuar nos mercados de energia de forma integrada, rentável e sustentável”, qualificada pelos seguintes atributos (ELETROBRAS, 2012c): 

não se restringir ao mercado nacional, como possibilitar sua transformação em um player global (OTTA, 2008; NUNES; CIARELLI, 2012);



definir-se como empresa de energia não restrita exclusivamente à energia elétrica;



atuar de forma integrada, consistente, articulada e sinérgica com as diferentes empresas do sistema Eletrobras no mercado de energia, evitando conflitos, competição e superposição de objetivos e ações.

Quanto ao Plano Estratégico 2010-2020, merece destaque o quadro-resumo contendo a Proposta de Valor do Sistema Eletrobras para os acionistas, o governo, os clientes e a sociedade (Figura 2), bem como o quadro-resumo com o Posicionamento Estratégico (Figura 3). Figura 2 – Proposta de Valor do Sistema Eletrobras

Fonte: ELETROBRAS (2012b, p. 34)

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Figura 3: Posicionamento Estratégico – Sistema Eletrobras

Fonte: ELETROBRAS (2012b, p. 33)

Do ponto de vista da comunicação da empresa para o mercado, esses documentos espelham, senão uma contradição, um ponto que foi capturado como de dúvida razoável pelo mercado, pois a mensagem de rentabilidade atrativa (com “ações com alta liquidez, baixa volatilidade e valor de mercado compatível com o valor patrimonial”) mostrou-se conflitante com objetivos para o stakeholder Governo, “de viabilização de projetos estruturantes, buscando modicidade tarifária”, sobretudo quando é colocada como Objetivo Estratégico Finalístico a participação na “gestão de programas de energia elétrica de interesse do governo, pactuando metas de execução e equilíbrio econômico financeiro”. A repercussão na imprensa, quando do lançamento do Plano Estratégico em 2008, refletiu, de um lado, uma característica contraditória da “Super Eletrobras como uma Petrobras do Setor Elétrico”, uma vez que, nas palavras do Ministro Edson Lobão (MME), no mercado interno o principal papel será garantir tarifas mais baixas, forçando os concorrentes públicos ou privados a baixar as tarifas. “A elevação do custo não é do interesse nacional”, afirmou o ministro ao jornal O Estado de S. Paulo em 09 de abril de 2008. Dessa forma, a definição da função-objetivo resulta em pressupostos mais adequados a uma agência de desenvolvimento do que consistentes com uma empresa de capital aberto, com participação expressiva de ações em poder do mercado. Esse fato parece ter sido minimizado ou mesmo desconsiderado pelo mercado de capitais, até que as circunstâncias da emissão da MP579 determinaram que a Eletrobras

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atendesse, coerentemente com sua função-objetivo, a seu papel como instrumento de ação de governo, portanto uma agência de desenvolvimento, sobrepujando, inclusive declarações de compromisso com a prática de boa Governança Corporativa. Essa constatação também é muito clara quando se examina o Objeto Social da companhia, expresso no Estatuto Social. O Art. 4º disciplina que a Eletrobras tem por objeto social, além da realização de estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia e atos de comércio decorrentes dessas atividades (inciso I), “cooperar como o Ministério, ao qual se vincule, na formulação da política energética do País” (inciso II), além de “colaborar, técnica e administrativamente, com as empresas de cujo capital participe acionariamente, e com os órgãos do Ministério ao qual se vincule” (inciso VII). Assim, a falha de comunicação com relação à função-objetivo da empresa foi do mercado, que não “leu” adequadamente os sinais emitidos pelos instrumentos de comunicação da empresa e do acionista majoritário e, em consequência, não precificou adequadamente os riscos envolvidos na aquisição de participações acionárias na companhia (o que contribui parcialmente para o entendimento do forte realinhamento de preços das ações após a MP579). 3.1.4 “Regras de transação com partes relacionadas”

O Código das Práticas de Governança Corporativa da Eletrobras, disponível para download no Portal/Site RI, dispõe no item 10 (ELETROBRÁS, 2012B, p. 25) que a:

Eletrobras divulga as transações entre partes relacionadas de modo a fornecer aos investidores, e também aos acionistas minoritários, principalmente, elementos informativos suficientes para compreender a magnitude, as características e os efeitos desse tipo de transações sobre a situação financeira e sobre os resultados da companhia, facilitando a tomada de decisões de caráter econômico-financeiro.

Essa declaração de princípio, se referida a contratações de serviços, a aquisições de bens, concessão de empréstimos entre partes relacionadas (como controladas, coligadas e SPEs), conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros não envolvidos na transação, pode ser admitida, desde que sejam aprovadas pelo Conselho de Administração e claramente refletidas nos relatórios da organização (IBGC, 2009, p. 67-8).

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Contudo, impactos da relevância da MP579 sobre o valor econômico da empresa (ou de seu grupo de empresas) constituem objeto de diferente natureza, uma vez que se trata essencialmente da adesão a decisões de política pública, materializadas por meio da empresa como instrumento de ação governamental (como previsto em seu Estatuto Social), algo incompatível com os riscos a que acionistas minoritários podem se resguardar em condições de mercado, o que justifica a reação do mercado após a edição da MP579, mas não pode ser considerado um risco “oculto” dada a publicidade desses condicionantes nos instrumentos de divulgação da companhia. De qualquer forma, a declaração de princípio no Código das Práticas de Governança Corporativa da Eletrobras não abrange o tipo de conflito de interesse expresso pelo “efeito MP579” e sim a leitura e interpretação de outros instrumentos, como os mencionados ao longo desta monografia. 3.1.5 “Políticas de preços com regras claras e implementação independente de questões políticas momentâneas”

Sobre esse ponto não resta dúvida de que a autonomia da Eletrobras na definição da política de preços é totalmente condicionada à influência e alinhamento com as políticas públicas, inclusive na atuação das controladas em certames competitivos, como os leilões de energia de longo prazo. Como declarado nos Objetivos, não é parte da proposta desta monografia aprofundar os efeitos da MP579 em termos da política energética. Ainda assim, cabe ressaltar no contexto desse pressuposto que há grande debate sobre expectativas de retorno ajustado ao risco pela ótica privada ou pública, sobre o que seja uma “taxa de retorno justa socialmente”, a ser praticada pelos instrumentos de ação governamental (empresas estatais, de capital aberto ou não), que comprometem práticas concorrenciais quando agentes de diferente natureza (com controle total ou parcial público, associados ou não a outros agentes privados, ou totalmente privados) participam de certames, como os leilões de venda de energia ou concessões de geração ou transmissão, ou disputam mercado com clientes livres. Cabe lembrar que esses condicionantes e contradições ocorrem mesmo em um segmento em que tarifas (preços públicos definidos pelo órgão regulador) prevalecem – caso da distribuição.

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3.1.6 “Procedimentos para nomeação dos administradores que assegurem ambiente meritocrático e de alto nível técnico”

O Portal Eletrobras dá publicidade à Política de Gestão de Pessoas, com princípios e diretrizes, inclusive no que se refere ao desenvolvimento e treinamento do quadro de profissionais (Universidade Corporativa), cuja contratação segue o critério de admissão por concurso público e “semiestabilidade”, pois são regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) e não são considerados “servidores públicos” no sentido clássico. Contudo, as disposições do Estatuto Social deixam claro que o processo de nomeação da Alta Administração (Conselhos e Direção Executiva) é prerrogativa do poder discricionário do acionista controlador (União Federal), sem exigência de outras qualificações comprobatórias de mérito ou de nível técnico:

Art. 16: É privativo de brasileiros, pessoas naturais, o exercício dos cargos integrantes da Administração da Eletrobras, devendo os membros da Diretoria Executiva ser residentes no país, podendo ser exigido, para qualquer cargo de administrador, a garantia de gestão prevista na legislação vigente.

O perfil da atual Diretoria da Eletrobras mostra-se coerente com o princípio de “notórios conhecimentos e experiência” expressos no Art. 17, inciso I do Estatuto Social: O Quadro 6, a seguir, traz a composição da Diretoria Executiva da Eletrobras. Quadro 6 – Composição da Diretoria Executiva da Eletrobras

Diretoria Presidente Administração Distribuição Geração Transmissão Financeiro RI

e

Nome José da Costa Carvalho Neto Miguel Colasuonno

Formação Engenharia Elétrica

Marco Aurélio Madureira da Silva Valter Luiz Cardeal de Souza José Antonio Muniz Lopes Armando Casado de Araujo

Engenharia Elétrica

Background Cemig Secretário Adjunto da Fazenda (MG) Prefeito de São Paulo – Vereador (SP) – Presidente Embratur Cemig – Energisa

Engenharia Elétrica

CEEE

Engenharia Elétrica

Presidente da Eletrobras, Eletronorte, Chesf Eletrobras

Economia

Administração Empresas

Fonte: ELETROBRAS/SITE RI (2013)

de

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3.1.7 “Conselho de Administração com poder de fato para seleção e substituição dos executivos principais”

Não existem evidências, a partir do perfil e composição dos Conselheiros indicados pelo acionista controlador, por força de disposições estatutárias compulsórias, de que dentre as competências reais do Conselho conste a avaliação dos executivos principais, embora por força de disposição da Lei das S/A, conste como parte das competências do Conselho de Administração: (i) determinar a distribuição de encargos entre os integrantes da Diretoria Executiva (inciso VIII, Art. 25); (ii) eleger e destituir os diretores da companhia, fiscalizar a gestão dos membros e examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Eletrobras (inciso XIV, Art. 25).

3.1.8 “Mecanismos que permitam maior proteção do modelo de gestão da companhia contra mudanças bruscas no cenário político, assegurando a manutenção de seus compromissos prévios com investidores e demais stakeholders”

No âmbito das conclusões propostas como objetivo desta monografia, este é, sem dúvida, o ponto central. Como apontado em Silveira (2009, p. 318), “é importante que o governo ‘dê o exemplo’ se comportando bem em relação às suas atividades empresariais como forma de ter legitimidade para exigir que o setor privado aprimore a governança”. Da mesma forma, as diretrizes da OCDE sobre Governança Corporativa para empresas sob o controle estatal (apud Silveira, 2010, p. 322-3) destacam, como frases-síntese, que “o Estado e as ECEs [Empresas Controladas pelo Estado] devem reconhecer os direitos de todos os acionistas, garantindo-lhes um tratamento equitativo e com igual acesso a informações corporativas” e que a “política do Estado como proprietário deve reconhecer as responsabilidades das ECEs perante seus stakeholders”. Não obstante a importância e relevância das recomendações acima destacadas, ainda há um fosso institucional e programático entre as expectativas do mercado financeiro e de capitais sobre as práticas de Governança Corporativa nas ECEs e subsistem evidências de que, como é tipicamente o caso da Eletrobras, esforços e ações de visibilidade na adoção de práticas corporativas condizentes com as recomendações de mercado estejam sendo adotadas, porém restritas ao plano da formalidade e das intenções. Na prática, acabam prevalecendo, de

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fato, os interesses determinados pelas políticas públicas de curto prazo, acompanhadas ou não de mudanças bruscas no cenário político. Mesmo diante de um cenário claro de que, mais do que recursos naturais, ao Brasil faltam recursos financeiros (capital) e capacitação de gestão para sustentar e viabilizar a expansão da oferta de energia elétrica em todos os níveis da cadeia produtiva da indústria (geração, transmissão, distribuição e comercialização), a adequação de instrumentos empresariais importantíssimos para o desenvolvimento brasileiro (como a Eletrobras e a Petrobras) a um quadro de crescente necessidade de captação de recursos (equity e debt) não encontra eco nem sensibilidade nas instâncias formuladoras de políticas públicas no que se refere à essencialidade da adoção de práticas reais de Governança Corporativa. Assim, fazendo um paralelo com o racionamento de energia elétrica no Brasil entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, causando um “susto e uma tomada de consciência” de que energia elétrica não é um bem infinito (JABUR, 2001), o resultado dos desencontros e desentendimentos sobre as práticas de Governança Corporativa, dos claros conflitos de interesse, e a destruição de valor de mercado das empresas elétricas entre setembro de 2012 e janeiro de 2012 não podem ser atribuídos, integralmente, ao processo de comunicação imperfeito entre as partes envolvidas (Governo, administradores da Eletrobras, investidores, financiadores, formadores de opinião e mesmo opinião pública em geral, por meio da imprensa),22 mas há causas mais complexas que transparecem nas recomendações apontadas por Alexandre Di Micelli e nas diretrizes da OCDE (SILVEIRA, 2009). Contudo, “o susto e a tomada de consciência” advirão na forma de um novo tipo de racionamento, já vivido no passado do Setor Elétrico, como a breve história da Eletrobras reportada nesta monografia permite visualizar, de um “racionamento financeiro”, momento em que a discussão e aplicação de práticas adequadas de Governança Corporativa por ECEs encontrará ambiente institucional e político mais favorável, em função das restrições financeiras e da necessidade de acessar mercados financeiros e de capitais maduros. Consequentemente, esta monografia não traz uma conclusão final, mas procura contribuir para que novas e continuadas pesquisas aprofundem o conhecimento do ambiente de Governança Corporativa das ECEs.

22

BARROS (2005) aborda a questão pela ótica da relação entre a estrutura de capital e o valor de uma empresa, à luz de dois fenômenos: a) assimetria de informações entre indivíduos de dentro e de fora da organização (avaliada nesta monografia por meio da qualidade da comunicação da Governança Corporativa pela Eletrobras); e b) o conflito de interesses entre as partes relacionadas, no contexto da Teoria de Agência (como o que resultou no questionamento pelos minoritários da adesão da Eletrobras às regras da MP579).

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Resenha do noticiário publicado nos jornais O Estado de S. Paulo e Valor Econômico referente à Eletrobras relacionados aos impactos da Medida Provisória 579, de 11/09/2012, e nos sites eletrônicos “CanalEnergia” e “Jornal da Energia”, cobrindo o período entre 11/09/2012 e 10/01/2013. Setor Elétrico: Fatos e Tendências – Boletim semanal para assinantes, produzido pela MMA Comunicação de Negócios.

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ANEXO 1 – Levantamento da Economatica

Detalhes do levantamento apontando a perda de valor de mercado das elétricas no período entre 06/09/2012 e 10/01/2013